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VIE模式解读 背景： VIE模式（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，由于我国在互联网、新闻传媒、教育等特定领域对外资进入存在限制或禁止，加之美国证监会和香港证券交易所承认VIE架构，VIE架构成为了我国企业海外上市的重要途径。 课程收益： 1. 了解VIE模式的具体含义； 2. 了解VIE架构的搭建； 3. VIE模式的法规解读； 4. VIE控制协议 5. 通过典型VIE模式案例，深刻理解VIE模式的重要性。 培训对象： 境外上市公司和拟境外上市公司的股东、董事长、董事、总经理、董事会秘书、高级管理人员、财务总监、法务总监等。 培训课纲： 一、VIE模式概述（一） VIE模式的概念 （二） VIE模式的产生及发展 二、VIE架构的搭建（一） 第一层权益主体——BVI公司 （二） 第二层权益主体——开曼公司 （三） 第三层权益主体——香港壳公司 （四） 香港壳公司在境内设立WFOE 三、VIE模式的法规解读（一） 法律语境下的VIE模式 （二） VIE架构的法律风险 1. 监管部门的态度 2. 司法机关的态度 （三） VIE架构的控制风险 （四）WFOE与运营公司的合约风险 四、VIE控制协议（一）借款协议 （二）独家购买股权协议 （三）投票权委托协议 （四）独家服务协议 （五）股权质押协议 （六）配偶承诺函 五、案例分析（一）富途控股VIE模式在美上市 富途控股系集团母公司，下属公司主要包括富途证券、富途网络和富途信托等公司。富途控股全资子公司富途证券系一家互联网券商，是香港证监会认可的持牌法团（中央编号：AZT137），持有第1/2/4/5/9类受规管活动牌照。富途控股系为持股而设立，均无实际业务，其子公司系出于战略布局及未来业务发展的目的而设立，尚未实际运营或近期刚刚为集团绝大部分收入来源。 （二） 老虎控股VIE模式在美上市 老虎控股及其子公司（“老虎集团”）搭建的架构为典型模式，由开曼公司、BVI公司和香港公司组成，并在国内设立两家WFOE，再由两家WFOE协议控制两家VIE。 （三） 新氧医美VIE模式在美上市 作为互联网医美服务平台，新氧致力于为客户提供有关医学美容的社群运营及网上预约等服务。新氧国际及其子公司系通过在海外搭建开曼公司和香港公司，并在国内设立WFOE，再由WFOE协议控制VIE的方式来实现上市。 （四）瑞幸咖啡VIE模式在美上市 与阿里巴巴集团等在海外上市的中国企业一样，瑞幸咖啡是一家可变利益实体（VIE）。按照VIE的结构，这家中国公司创建了两个实体，一个在中国，持有在中国开展业务所需的许可证和执照；另一个是离岸实体，该实体在开曼群岛，外国投资者可以购买其股票。瑞幸咖啡列出的风险因素之一是开曼群岛法律对保护股东的限制。
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