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《优秀的公司董事会是如何炼成的》培训大纲（1-2天） 培训背景： n 企业价值最大化的经营目标要求公司有一个健康有力的董事会 n 现代企业的竞争，从某种意义上说就是董事会的竞争。 n 国内公司治理普遍欠缺规范，统计显示92%的公司董事没有接受过相关培训，董事会不但不能给企业带来生机，而且还会拖后腿。 n 完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是企业管理的最重要课题之一。 n 公司董事会不再仅仅是一个法律形式，它已经成为一种竞争利器。 n 中小股东话语权的缺失 u 大股东肆意侵害 u 中小股东的“理性的冷漠” u “搭便车”。 n 为什么美国股东集体诉讼制的可以良好运作，并保障美国证券市场健康发展，而中国目前状况不甚乐观。 培训收益 n 正确认识公司治理和董事会的作用和价值 n 董事、CEO、经理层人员全面了解公司治理和董事会的工具与方法 n 规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率 n 明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系 n 了解公司治理结构如何设计及运作 n 理解董事会如何构建和运作机理 n 理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块 n 掌握董事任职资格开发及评价 n 了解高管薪酬激励及常见的股权激励模式 n 理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造 培训形式 采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学 课程大纲 一、公司战略目标、价值管理和董事会定位 1、公司战略关注点 n 价值管理 n 资源管理 n 变化管理 n 战略落地需要强有力的董事会和管理层 n 合理的公司治理结构保障公司战略推进 2、公司价值链和利益相关者 n 公司价值链和企业价值最大化 n 利益相关者在公司治理中的作用 n 债权人在公司治理中的作用 n 债务人在公司治理中的作用 n 政府监管机构在公司治理中作用 n 员工在公司治理中的作用 n 上游供应商在公司治理中的作用 n 下游客户在公司治理中的作用 n 公司的社会责任 3、股东权利、股东会 n 股东有哪些权利与义务？ n 股东投票制度是如何运作的？ n 机构投资者如何参与上市公司的治理 4、董事会的正确角色 n 董事会的目标 n 指导而非管理 n 董事会的关键任务 n 决策制定 n 关注战略性事务 u 预期未来 u 公司的文化和价值 u 战略性的思考和行动 u 一致的目标、战略和计划 n 监督企业 u 正确地授权 u 见林见树 u 确定监督绩效的指标和控制 u 处理成功和失败 案例分析： 1、 某IT信息化集团公司董事会在制定和推进公司战略执行过程中是如何发挥作用的？ 2、 某跨国公司在企业价值最大化管理过程中是如何践行所有利益相关者和谐共赢的？ 小组讨论： 1、结合某跨国公司全球化公司治理和董事会决策的案例，您怎么看待董事会的定位？（小组之间相互PK） 二、股东价值创造 1.股东价值计量方法的演变 n 经济增加值 n 现金流折现法的不足 n 实实务期权法的引入 2.常用股东价值计量方法 n 资产负债表法 n 损益表法 n 混合法：基于商誉的公司价值计量法 n 资产评估 n 现金流折现法 n 基于价值创造的公司价值计量法 n 可比市值法 n 可比交易法 3.股东价值创造与价值驱动因素 4.基于股东价值创造的战略管理 5.投资者关系管理 案例分析： 1、 腾讯入股京东的企业估值案例分析 2、 不同的企业价值计量方法如何在实践中应用？VC/PE公司投资时经常会用到那些估值方法，被投资企业如何卖个好价钱？ 小组讨论： 1、Facebook 190亿没有收购WhatsAPP值不值？ 2、联想电脑2005年收购IBM电脑部门花了12亿美元值不值？ 三、集团治理结构设计及运作 1. 母子公司的法人治理结构如何构建？ 2. 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？ 3. 如何有效发挥集团公司监事会的监督职能？ 4. 子公司的治理结构如何运作？ 案例分析： 1、 某集团母子公司治理结构设计 2、 国内民营企业集团和成熟的跨国公司治理结构具体有哪些异同？ 小组讨论： 1、“管控架构”能否可以超越“法律架构”？ 2、国美集团黄光裕入狱事件背后的公司治理真相 四、董事会的构建与运作 1、董事会角色、任务及参与程度 n 政策制定和预见 n 战略思考 n 董事会如何扮演大脑的作用？ n 董事会应如何发挥战略质询功能？ n 董事会的十项责任 2、董事会的构建 n 规模与构成 n 执行董事、非执行董事和独立董事 3、董事任职与任期 n 董事成员任职资格与选聘 n 工作职责的改变、任期限制及强制退休 4、董事会类型及“问题”董事的类型 5、委员会的价值和作用 n 战略和投资委员会 n 薪酬和考核委员会 n 审计委员会 n 提名委员会 6、计划和管理变革 7、管理董事会事务 n 规划和召开董事会会议 n 董事会议事规则和程序 n 董事会会议和股东大会的关系 8、管理董事会关系 n 可信性、个性、权力和政治策略 n 和首席执行官或管理董事共事 n 董事长和首席执行官或管理董事两职合 n 和非执行董事共事 9、管理层监督 案例分析： 1、 阿里巴巴的合伙人制和现代意义的董事会治理结构有何异同？ 2、 惠普（HP）的董事会架构和运作模式分析 小组讨论： 1、参照优秀董事会的13个标准讨论一下您自己的组织是否具备？ 五、董事会建设 1、董事会建设的四个阶段 2、民企董事会如何建设和改造？ 3、国企董事会如何建设和改造？ 4、董事会如何引进高层“空降兵”？ 案例分析： 1、 某集团董事会建设过程和运作机理分析 小组讨论： 1、复星集团董事会构成和分工有什么特点？ 六、董事会与公司战略投融资 1、战略投资委员会 2、投融资管控流程 3、董事会和价值投资 4、投资回报理念 5、投融资决策程序 七、高管薪酬与股权激励 1.股权激励与公司治理的关系 2.高管激励的基本原则 案例分析： 1、高管薪酬常见做法和主要激励手段 2、常见的股权激励方式及特点 课堂练习 1、股权期权激励设计的实操步骤 八、内部控制与风险管理 1.为什么需要审计体系？ 2.财务报告的内部控制体系如何运作？ 3.企业风险管理体系如何构建 n 企业风险管理框架 n COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较 案例分析： 1、关联交易问题的管理与风险管理实践 九、董事会和董事的开发与评价 1.董事会开发 2.培训和开发董事会的方法 n 成功董事长的特征 n 提高董事会效率的标准 n 评估董事们的绩效 案例分析： 1、 董事应该具有的价值观和个人素质 2、 董事会和董事绩效评估
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