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《公司股权激励和价值优化实战技巧》培训大纲（1-2天） 课程背景： 进入新经济时代以来，公司的核心竞争力越来越多地体现在对人力资本的拥有水平和对人力资本潜在价值的开发能力上。从理论上看，人力资本所有者的“自有性”、使用过程的“自控性”和“质与量的不可测量性”等特征使得传统的、简单的劳动契约无法保证知识型员工尽最大努力自觉工作，在管理手段上也无法对其进行有效的监督与约束。股权激励的方式恰恰可以弥补传统管理方法和激励手段的不足。 1、您或者您的公司是否正被以下问题所困扰？ u 一百多年前票号的分红制能够用在当前法律环境下吗？ u 为什么有的企业上下同心，有的企业却人心涣散？ u 为什么有的企业顺风顺水，有的企业却危机四伏？ u 为什么有的企业花重金培养员工，却成了竞争对手培养人才的黄埔军校？ u 为什么有些企业老总天天喝茶钓鱼，员工却仍在自觉有序工作？ u 为什么公司下达任务时员工总是讨价还价？ u 为什么公司引进的新人总被“老油条”同化？ u 有没有一种机制可以让员工自愿加班，无怨无悔？ u 有没有一种机制可以用资本市场的钱激励自己的员工？ u 有没有一种机制可以用未来的钱激励现在的员工？ u 有没有一种机制可以用员工自己的钱激励员工？ u 给了股权之后，员工躺在股份上怎么办？ u 您愿意将苦心经营的成果拱手相让？ u 您愿意让自己的家务事牵连企业命运？ u 您希望把企业做成第二个“长江实业”或“复星集团”，却依然牢牢掌握控制权？ u 怎么样避免经理人内外勾结、谋朝篡位？ u 给了股权之后，员工会不会来找我“分桌子分椅子”？ u 公司核心高管的薪酬和福利加起来已是不小的量，怎么进行股权激励才能产生效果? u 有些企业高管拿了股份就变卖，怎样设计能最大程度的避免这种情况的发生？ u 普通员工对公司也有贡献，是否也需要进行股权激励？ u 关键部门和辅助部门手掌手背都是肉,怎么才能一碗水端平? u 给高管的股份与企业创办者和投资者的股份有区别吗？ u 非上市公司进行股权激励时如何定股价，其涨跌机制是如何运行的？ 2、股权的灵活掌控与巧妙运用可以助推企业留住优秀人才，持续实现价值增长 u 如何增强企业在金融危机风险中的抗跌能力？ u 如何让员工自觉自发工作，营造积极主动的企业氛围？ u 如何激发员工潜能，将内部人力资本价值发挥到极致？ u 如何凝聚核心团队，提高企业核心竞争力？ u 如何稳定企业高管与关键人才，实现利益共享与风险共担？ u 如何平衡新老员工，解决企业元老退出难题？ u 如何吸引并顺利引进外部优秀人才，增强团队实力？ 课程特色和收益： 课程重点在剖析现代企业管理者非常重要的一对关系——企业所有者与员工，着眼于解决企业治理中棘手的问题——所有人缺位和代理人成本。企业股权改革和有效激励在一定程度上可以化解这一天然的矛盾，并推动现代企业追求价值管理和战略管理，最终实现企业价值最大化。 1）阻碍企业发展的一个管理瓶颈是信任机制的缺失，而建立信任机制的关键是确认企业所有者和员工双方的利益一致。 2）单纯靠感情维系、靠强绩效约束、靠薪酬激励的时代已经过去了，企业需要更丰富的人力资源管理手段配合全面预算管理、全面风险管理、绩效管理等手段实现优质、高速发展。 3）企业发展过程中人力资源管理瓶颈会体现在两个方面：中高层流失严重，普通员工工作激情不高。 4）当以年度或季度作为目标的绩效考核难以达到预期效果，或者因为其体系在各个企业的适应度不同造成管理偏差、激励效果不明显、激励双面负作用显现时，企业是否还有更好的办法？ 5）股权激励将以未来利润增长为总目标，为企业建立一套切实可行的长效激励机制，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的新型激励模型，实现人力资本价值最大发挥、企业利润高额增长，企业与员工同心协力创造财富、分享收益，实现双赢！ 6）让员工自发地工作：股权激励将员工从“打工者”转换为“企业的主人翁”，与企业实现“利益共享、风险共担、水涨船高”，从经营者的角度而言，将有效地分散企业面对经济危机时个人决策的风险。 7）股权激励不仅针对上市公司，同样也适合各种企业类型：包括成长型的非上市企业，甚至个体户也需要，只要有出现人与人合作就有可能要运用到股权激励。针对非上市公司来说，它同时是一种有效的管理工具。 8）股权激励将发挥长效作用 u 建立一套长效的激励系统 u 留住企业发展最关键的核心人才 u 发挥人力资本的最大潜能 u 让职业经理人与企业同心同力 u 让员工关注企业未来发展 u 为企业未来上市打下良好基础 u 圆满解决创业元老的退出 课程目标： u 什么效果是真正的股权激励必须达到的？ u 不是以减少老板的利润来分给员工 u 不是以增加企业的成本来挽留员工 u 用明天的利润激励今天的员工！ u 用社会的财富激励自己的员工！ 课程大纲： 第一部分 揭开现代企业股权激励的神秘面纱 一、股权激励的误区 1、误把股权激励当成股权分配、股权买卖 2、股权分配、股权买卖只有约束没有激励 3、留人是股权激励的手段而不是目的 4、如何通过股权来激励员工产生高绩效 案例分析： 1、某拟上市公司推行股权激励的目的是为了减少现金薪酬支付比例，控制成本 2、某国外上市公司不合理的期权定价不但没有留住关键人才，相反股权激励方案出台后高管短时间内走了三分之二 二、实施股权激励的原则 1、度身定制 2、多层次 3、公正、中立 4、战略性与全面性 5、企业战略角度 6、人力资源角度 7、财务角度 8、法律政策角度 三、国际通行的股权激励方式 1、期股 2、股票期权 3、业绩股票 4、帐面价值增值权 5、员工持股计划 6、虚拟股票 7、股票增殖权 8、限制性股票计划 9、管理层收购 10、延期支付 11、年薪虚股制 12、干股 案例分析： 1、美的公司股票期权激励计划案例分析 2、某科技公司业绩股票计划案例分析 3、深圳某电脑公司帐面价值增值权计划案例分析 4、某跨国公司虚拟股票计划案例分析 5、万科集团的限制性股票激励计划案例分析 6、联想MBO案例分析 7、华为公司的内部认股权计划 8、某网络公司干股制度案例分析 小组讨论： 1、虚股：员工说，哼！还不如发奖金呢！ 2、实股：如果员工要看财务报表怎么办？ 3、期股：谁相信他老人家画的那个大饼？ 4、期权：为什么要等待三年才给我们呀？ 讨论：如果你是老板，你会选择哪种？如果你是高管，你又会选择哪种？ 四、股份激励形式与工具选择 1、按激励对象选择的激励模型 2、不同的核心人才必须选择不同的激励方式 课堂讨论：请思考以下人员的股权激励方式： u 决策核心：总经理、副总经理、总监 u 营销核心：分公司总经理、区域经理 u 管理核心：人、财、物、产、供、销 u 技术核心：研发、工程、管理 五、企业不同发展阶段选择的激励模式 1、创建期 2、发展期 3、成熟期 4、转型期 六、不同企业股权激励模式选择 1、国有企业：企业特点、激励模式选择 2、民营企业：企业特点、激励模式选择 3、公众公司：企业特点、激励模式选择 4、新兴成长性公司的股权激励选择 第二部分 股权激励方案设计 一、股权激励“前奏曲” 1．股权，股份与股票 2．实股，期股与期权 3．短期，中期与长期 4．赠与，购买与赊账 5．有形，无形与计量 小组讨论：公司决定实施股权激励时，合理的方式是既考虑公司战略发展也顾及员工情绪和接受度，如何达到财聚人聚避免财散人聚？你希望朝三暮四还是朝四暮三？ 二、股权激励的主要目的评价及国际标准 1、回馈老员工 2、留住老员工 3、吸引新高管 4、吸引高新技 5、官爵两分离 6、公司拟上市 7、降低现成本 8、老板得自由 9、培养接班人 案例分析：某纳斯达克上市公司股票期权激励计划实施目的分析 三、股权激励主要对象 1、股权应该给哪些人？给多少人？ 2、根据什么条件给？ 3、企业外部的人员收也可以给以特定目的激励？ 4、激励对象不能影响公司有效的治理结构 案例分析：某拟上市公司为什么少数人得股权后而多数人辞职？公司认为的公平为什么员工不买账？ 四、股权激励的模式确定 1、不同行业、不同发展阶段，不同股权结构的公司采取不同模式考虑的主要因素有哪些 u 虚拟股份的操作是简单，但员工不安心 u 期股、期权有激励，但员工觉得可能是画饼 u 老板好心送股给员工，但往往却是白送的 u 这个股权到底该不该让员工拿钱来买 u 能不能先给股份，再用股份分红还钱给老板 u 年薪很高的员工，如果没有股份就是定时炸弹 2、各种不同模式对企业战略和价值管理的影响体现在哪里？ 小组讨论：不同类型的公司如何才能平衡送股、买股、奖股？ 五、股权激励的来源 1、股份来源 u 难道只有减少原有股东的股份吗？ u 部份股东不同意减少股份怎么办？ u 如何确保原股东让出股份后收益不减？ 2、员工资金来源 u 要我用钱来买股份？我没钱！ u 我要股份干嘛？还不如多给我一点奖金 u 公司担保或公司预支在账务处理上如何解决？ 六、股权激励的数量 1、总共拿出多少股份是最优方案？ u 这次到底拿出多少股份？下次呢？ u 现有股东最大的忍、让限度是多少？ u 股权收益与年薪收入的比例是多少？ u 股东多了，大老板会不会失控或不好商量? 2、股权激励最终如何分到个人？ u 职工持股会 u 高管代持 u 员工个人持有 u 根据哪些因素来决定到个人还是集体持股？ 案例分析：某上市公司的股权激励数量计算方法研究 七、股权激励的合理定价 1、如何计算公司现在的股价 u 企业合理估值的方法 u 市值管理注意事项 n 资产多的企业如何计算公司股价？ n 轻资产的企业如何计算公司股价？ n 无形资产、土地该不该一并计算？ 2、以什么价格给到员工最合适？ u 原价、溢价还是打折、不要钱？ u 能不能让员工以业绩来换价格？ u 不合理的价格会起到负面作用 3、以什么价格回收员工的股份 u 什么价格给出的就什么价格回收，行不？ u 如果回购，到时岂不是要大量现金支出？ u 资产增值了，回购时要不要计算给员工？ u 历年未分配的利润，要不要计算给员工？ 案例分析：某跨国公司股权激励定价机制 小组讨论：不同期间加入的员工授予价格的差别化原理分析 八、股权激励的最佳授予时间 1、授予日确定的技巧 u 什么时间授予员工股权最有激励作用？ u 入职的时候？晋升的时候？年初的时候？ u 不同授予点起到不同的激励作用 2、 等待期的设定 u 等太久则会泄气！受益太快则没激励！ u 等待期是创造业绩的巅峰时期！ u 哪天完成业绩，哪天就可以行权，好不好？ u 如何设计等待期的绩效目标是至关重要的 3、行权期与行权日 u 一次性行权？匀速行权？还是加速行权？ u 每次行权的比例又如何设计？ 4、禁售期 u 不设禁售期可能导致人、财两空！ u 在禁售区如何激励员工？ 5、股权激励有效期 u 股权激励不等于成为永久的股东！ u 股权激励与股权买卖的股东有什么区别？ u 有效期多久才能让员工既安心又不松懈？ 案例分析：某上市公司期权和股票授予方式搭配和时间选择技巧分析 小组讨论：分别从公司和员工角度扮演不同利益主体在制定股权激励时间上的博弈 九、股权激励条件的设定 1、股权激励并非无条件的给予，而是双方共同协定的激励与约束并存 2、必须符合什么条件才能做股权激励？ 3、要想获得股权的条件又是什么？ 4、什么情况下应该变更员工的股份？ 5、出现哪些条件会丧失股权？ 6、成为股东后工作不努力或业绩不好怎么办？ u 基本权益： u 占有权 u 收益权 u 衍生权益： u 管理权 u 处置权 案例分析：某跨国公司的股权激励授予条件演示 十、股权激励的配套机制和公司管理体系完善 1、把股权激励成为一种机制，让后面的人有盼头 2、如何预防股权激励后决策无法集中？ 3、财务报表到底该不该如实给新股东看？ 4、股权激励会不会妨碍引进战略投资者？ 5、股权激励与公司上市、投资、并购等的关系 第三部分 股权激励方案的有效实施 一、确保有效实施的手段 1、建立内部监管体系 2、提交相关方案、文件资料 3、报告与审批 4、规范日常管理 5、确定信息披露方式 案例分析：戴尔电脑的全球股权激励实施方案和年度操作实例分析 二、如何确保股权激励达到应有的效果？ 1、“财散”能“人聚”吗？ 2、老板心态问题 3、企业文化问题 4、“搭便车”问题 5、股权激励适用范围问题 课堂讨论：各种不同类型公司常见股权激励实施存在的问题探讨 三、股权激励须有配套机制建设 1、股权激励与绩效管理 2、股权激励与薪酬机制 3、股权激励与公司治理 案例分析：某国内上市公司股权激励失败案例聚焦 第四部分 股权激励涉及哪些主要的法律问题和税务问题？ 一、股权激励的会计问题 二、股权激励的税务问题 三、股权激励的主要法律问题 1、证监会关于股权激励的有关规定 2、上市公司股权激励案例分析 3、财政部国税总局等有关股权激励的规定 4、会计准则中的股份支付 案例研讨： 1、某A股和H股上市的公司面临的境内上市和境外上市的不同法律、税务、财务方面实际操作分析 2、股权激励四大争议案例 小组讨论：如何在股权激励的同时设计限制性条款？ 现场答疑与咨询
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