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公司治理与股权激励 讲师：雷勋华 时长：2天 课程收益 ² 掌握公司治理框架体系、本质、与企业管理的区别、需要解决的5大问题及与股权激励的关系 ² 掌握党委/党组在公司治理中的领导地位的内涵和要求 ² 掌握股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 ² 掌握高级管理人员和员工的激励约束机制 ² 掌握不同类型的中长期激励机制 ² 掌握股权激励10大模式 ² 掌握股权激励方案设计及实施 ² 掌握国有控股混改企业员工持股计划（选讲） ² 掌握国有科技型企业股权及分红激励（选讲） ² 掌握项目跟投机制（选讲） ² 掌握股权激励风险防范方法 ² 通过大量案例讲解来加深学员的理解 课程对象：公司股东、董事长/副董事长、董事、监事、经理/副经理、董事会秘书、投资总监、风控总监、财务总监、审计总监、投资经理、风控经理、财务经理、审计经理、项目经理、风控人员、财务人员、审计人员、公司其他管理人员等 课程特色：案例多，互动环节多，咨询式授课，实战派风格，追求“落地”文化 客户代表：清华大学总裁班、浙江大学总裁班、上海交大总裁班、中海油环保公司、中信泰富、蒙牛集团、广药集团、保利地产、碧桂园 课程大纲 模块一 公司治理与股权激励的关系 n 公司治理的定义 n 公司治理框架体系 n 公司治理的本质 Ø 权利分配 Ø 议事规则 Ø 制衡机制 n 公司治理与公司管理的区别 n 公司治理必须解决的5大问题 Ø 能否挑选有能力的经理人 Ø 能否防止经理人的非正当牟利 Ø 能否解决大股东侵害小股东利益问题 Ø 能否防止股东和经理人的短期行为 Ø 能否解决利益相关者利益保护问题 n 公司治理与股权激励的关系 【案例分析】 模块二 公司治理运行机制 n 党委/党组在公司治理中的法定地位 n 股东会（股东大会）议事规则 Ø 股东会（股东大会）职责 Ø 股东会（股东大会）召集 Ø 股东会（股东大会）提案 Ø 股东会（股东大会）的通知 Ø 股东会（股东大会）表决 Ø 股东会（股东大会）决议 n 董事会议事规则 Ø 董事会的组成 Ø 董事会的职责 Ø 董事会的召集 Ø 董事会议题审议 Ø 董事会表决与决议 n 监事会议事规则 Ø 监事会的组成 Ø 监事会的职权 Ø 监事会主席的职权 Ø 监事会会议的召开 Ø 监事会表决与决议 【案例分析】几个小案例 模块三 激励与约束机制 n 高级管理人员的激励与约束机制 Ø 高级管理人员的定义 Ø 高级管理人员的权利和义务 Ø 高级管理人员的职责和目标 Ø 高级管理人员的激励机制 Ø 高级管理人员的约束机制 n 员工的激励与约束机制 Ø 员工的激励机制 Ø 员工的约束机制 n 中长期激励机制 Ø 一般企业股权激励计划 Ø 国有控股上市公司股权激励计划 Ø 国有控股混改企业员工持股计划 Ø 科技型企业股权与分红激励计划 Ø 超额利润分享计划 Ø 虚拟股权激励计划 Ø 跟投机制 【案例分析】北方华创/湖南航天/中国矿业/海鹰航空装备/北方重工/浙商资产管理 模块四 股权激励的10种主要模式 n 股票期权模式 【案例分析】安泰科技（000969） n 限制性股票模式 【案例分析】中国联通（600050） n 业绩股票模式 【案例分析】福地科技（000828） n 虚拟股票模式 【案例分析】华为的员工持股计划 n 武汉模式/ 延期支付模式 【案例分析】三木集团（000632） n 虚拟股票期权模式 【案例分析】上海贝岭（600171） n 股票增值权模式 【案例分析】富邦股份（300387） n 帐面价值增值权模式 【案例分析】北京九源网络 n 员工持股计划模式 【案例分析】TCL集团 n 管理层收购模式 【案例分析】粤美的 模块五 股权激励方案设计 n 股权激励模式选择应考虑的因素 n 股权激励模式的选择 n 方案设计应遵循的5项原则 n 股权激励方案设计（10D模型） Ø 如何确定目的 Ø 如何确定对象 Ø 如何确定模式 Ø 如何确定数量 Ø 如何确定价格 Ø 如何确定时间 Ø 如何确定载体 Ø 如何确定来源 Ø 如何确定条件 Ø 如何确定机制 n 股权激励计划的实施步骤 n 股权激励计划的调整与完善 【案例分析】海欣食品/江苏国泰/招商银行 模块六 国有控股混改企业员工持股计划（选讲） n 试点条件 n 激励对象 n 资金来源 n 股份来源 n 入股价格 n 持股比例 n 股权结构 n 持股方式 n 股权流转 n 方案的审批及备案 【案例分析】联通智网/广东粤海控股/辽宁省交规院 模块七 国有科技型企业股权及分红激励（选讲） n 激励主体 n 激励方式 n 实施条件 n 激励对象 n 资金来源 n 股权来源 n 持股方式 n 股权流转 n 股权出售方式 n 股权奖励方式 n 股权期权方式 n 项目分红方式 n 岗位分红方式 n 激励方案的管理 【案例分析】龙源环保/南方电科院/武汉重机 模块八 项目跟投机制（选讲） n 组织形式 n 参投范围 n 持股比例 n 持股形式 n 退出机制 n 收益分配 【案例分析】深创投/新时代健康产业集团 模块九 股权激励风险防范 n 合同风险 n 与投资人关系的处理 n 员工辞职退出争议 n 监事作为激励对象 n 创始股东未履行出资义务 n 税务风险 n 资本运作风险 【案例分析】天夏智慧（000662.SZ）终止限制性股票激励计划 【案例分析】富安娜（002327.SZ）的股权激励纠纷
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