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股权顶层设计与股权激励 （2天） 一、为什么越来越关注股权 1. 开放的资本时代来临 2. 开放的合伙人时代来临 3. 开放的生态圈合作时代来临 4. 股权顶层规划的重要性 5. 涉及股权的六大问题 二、股权顶层设计——股权治理机制 1. 股权治理的核心：资源获取与控制权的平衡 ² 万科控制权之争 ² 真功夫控制权之争 ² 雷士照明控制权之争 ² 乔布斯苹果控制权之争 2. 股东结构设计： ² 创始人股东选择 ² 战略资本股东选择 ² 财务资本股东选择 ² 人力资本股东选择 3. 股比结构设计：六条红线 ² 完全控股权 ² 绝对控股权 ² 否决权 ² 临时会议权 ² 议案提出权 ² 诉讼请求权 4. 持股方式设计： ² 持股平台设计 ² 金字塔结构设计 ² 交叉持股设计 ² 持股地点设计 5. 股东权责设计： ² 股东基本权利安排：所有权、决策权、收益权、经营权、处置权、知情权？ ² 股东基本责任安排 ² 章定权利设计：公司章程权利约定 有限公司公司章程对权利约定有哪些选项？ 股份公司公司章程对权利约定有哪些选项？ 6. 股权管理机制设计： ² 增资规则 ² 减资规则 ² 退股规则 ² 回购规则 ² 转让规则 7. 特殊控制权制度设计 ² AB股，京东案例 ² 优先股，浦发银行案例 ² 委托投票权，腾讯案例 ² 合伙人制度，阿里巴巴案例 ² 虚拟受限股，华为案例 ² 一致行动协议 8. 公司治理制度设计 ² 股东会会制度安排 ² 董事会制度安排 ² 监事会制度安排 ² 经营层制度安排 9. 总结：保持企业控制权的七大方式 三、股权激励——事业合伙的基础 1. 为什么要搞股权激励 ² 金手铐 ² 金色降落伞 ² 金台阶 2. 什么时候最适合搞股权激励 ² 不同发展阶段对股权的诉求 ² 资源缺乏对股权的诉求 ² 盈利预期对股权的诉求 3. 什么公司更适合搞股权激励 ² 技术类公司 ² 服务类公司 ² 知识类公司 ² 上市公司股权激励大数据分析 4. 如何设计股权激励方案：九定股权激励模型 ² 定对象：股权激励的三类对象选择 ² 定模式： 干股、实股、期股、期权、增值权等不同模式的特点与比较 非上市公司如何选择股权激励模式 上市公司如何选择股权激励模式 国有科技型企业如何选择股权激励模式 不同发展阶段如何选择股权激励模式 不同人员层级如何选择股权激励模式 ² 定数量： 股权激励总量设计和分期实施 股权激励总量如何分配到个体 ² 定价格： 企业估值方法 股权激励授予价格 股权激励回购价格 ² 定平台： 直接持股？代持股？ 有限公司持股？有限合伙持股？ 其他持股方式？ ² 定来源： 股权来源：做加法（增值扩股）还是做减法（股权转让）？ 资金来源：激励对象要不要拿钱？如何拿钱？ ² 定条件： 公司业绩条件如何设定？ 激励对象业绩条件如何设定？ ² 定期限： 限售期？等待期？锁定期？行权期？有效期？ ² 定机制： 股权激励的动态调整 股权退出机制设计 5. 综合案例分析： ² 综合案例分析：上市公司股权激励（限制性股票） ² 综合案例分析：上市公司股权激励（股票期权） ² 综合案例分析：上市公司股权激励（股票增值权） ² 综合案例分析：上市公司股权激励（业绩股票） ² 综合案例分析：非上市公司股权激励（干股+限制实股激励） ² 综合案例分析：非上市公司股权激励（期股激励） ² 综合案例分析：国有科技企业股权激励方式 6. 股权激励的实施程序 ² 上市公司股权激励实施程序 ² 非上市公司股权激励实施程序 ² 国有企业股权激励实施程序 7. 股权激励有哪些陷阱？ ² 平分股权式股权激励 ² 股权福利式股权激励 ² 降低员工工资的股权激励 ² 无偿赠送实股的股权激励 ² 确保收益的债权式股权激励 ² 目标设定过高的股权激励 ² 没有盈利预期的股权激励 ² 没有退出机制的股权激励 8. 股权激励的相关会计问题 ² 股权激励对企业财务状况和经营成果的影响，尤其是上市和拟上市公司 ² 实股激励的影响 ² 干股/分红激励的影响 ² 期权的影响 ² 股份支付会计处理（适用上市和拟上市公司） ² 半年内PE或其他外部投资者入股价格影响 ² 股权支付费用摊销问题 9. 股权激励的相关税务问题 ² 不同股权激励的个税计算 ² 股权激励个税延迟纳税问题 ² 股权激励企业所得税问题 10. 总结：成功的股权激励过五关 ² 人心关 ² 理念关 ² 方法关 ² 财务关 ² 政策关
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