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公司治理与股权激励 课程大纲： 第一部分：公司治理概述、股权结构与公司治理 1、什么是公司治理？公司治理的模式 2、公司治理与管理体系 3、治理理论与治理机制：股权结构的度量与适应性 4、为什么要讨论股权与公司治理问题？ ⑴市场运营听谁的？——以某国企为例 ⑵不同类型股东对公司治理的影响、股权结构对公司治理机制的影响 ⑶资本运营与管理权（并购与投融资体现的公司治理问题） 5、股东11项职权解读、经理8项职权解读，公司章程与股东协议 ⑴股东的主要法定权利有哪些？ ⑵股东权利不可不知的关键比例？ ⑶公司章程的法律地位及权限，如何通过章定权利保护股东权利 ⑷什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？ 6、基于股权机构的公司治理博弈行为、利益相关者在公司治理中的作用 7、公司的社会责任、企业内部控制、公司治理准则 第二部分：三会一层、议事规则等治理结构的设计及运作 1、股东（大）会、股东议事规则（国企相关规定） 2、董事会的构建与运作 ⑴ 为什么需要一个董事会？董事的分类、任职资格，召开程序、职责、任期限制 ⑵董事提名程序与选聘标准（国企相关规定）、董事会的议事规则、运作程序与相关案例分析 ⑶独立董事制度、董事会专门委员会，如何有效发挥董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？“问题”董事的类型 ⑷卓越董事会的有效履职与机构建设、董事会的运作流程——研讨：协同与管控。 研讨：“管控架构”能否可以超越“法律架构”？ 3、董事、监事、经理的禁止的行为，监事会设置、监事产生、监事会权限及会议，监事会与内部控制（国企相关规定） 4、经理层职责与权力，三会的角色，如何构建：在于质量而不是数量，如何履职，履职能力提升 第三部分：管理层激励设计与短期激励 1、管理层激励设计概述、激励设计的基础：价值创造 2、管理层薪酬结构与固定薪酬 3、现金奖励的设计：目标值设定 4、现金奖励的设计：考核指标的选择 第四部分：股权激励的目的、对象与主要模式，员工持股实务操作 1、股权激励的价值、原则、目的与形式 ⑴员工持股与股权激励的前置性条件：公司治理，股权激励的三重价值？ ⑵两大原则：惜股如金原则、约束激励并行原则 ⑶股权激励的前提：四步骤鉴别你的企业是否合适做股权激励？企业何时做股权激励？如何把握合适的时间节点？ ⑷国有企业适用的股权激励三种组织形式（国有企业员工持股顶层设计）：直接持股的组织形式优劣势、间接持股的组织形式优劣势（设立子公司形式、设立合伙人平台模式）、其他组织形式运用 2、股权激励的对象与激励额度 3、股权激励的时间安排与授予方式、绩效条件与考核周期 4、国有企业员工持股（股权激励）实务操作 ⑴股权激励和传统薪酬绩效的区别？ 案例：“门店合伙人”激励法 ⑵股权激励的九种基本模式 ①“期股”及其应用 ②“股票期权”及其应用 ③“业绩股票”及其应用 ④“干股”及其应用 ⑤“延期支付计划”及其应用 ⑥“虚拟股票”、技术股、管理股与资源类股权及其应用 ⑦“员工持股计划”及其应用 ⑧“股票增值权”及其应用 ⑨“限制性股票”及其应用 ⑩超额利润激励法、在职分红激励法、渐进式激励法 第五部分：股权激励方案设计与股权管理 1、如何操作及设计股权激励？ 2、定目的：如何明确股权激励的目标？ 3、定模式：股权激励的具体模式的选择方法？ 4、定对象：如何确定激励对象的范围？l 国有控股企业定对象总表 5、定额度：如何确定股权激励范围： 6、定价格：激励股权对价问题，公司如何估值？ 7、定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件 8、定来源：激励股权来源问题 9、定条件：股权激励行权的条件是什么？如何考核股权激励对象？ 10、定机制 ：激励股权的转让和退出 11、股权转让前提、退出条件、股权特别处置策略 12、平台企业盈利模式与股权激励模式设计 13、企业动态股权激励创新、企业股权激励制度设计与整合 14、国有企业员工持股操作流程指引 案例：以北京第一批十八大之后混合所有制改革公司为例
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