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《新三板升级转板的主要步骤及实例解析》 实务课程大纲-刘胜 模块一：新三板的转板（IPO）步骤简析 1) 中介机构IPO 前问题诊断 2) IPO 上市辅导（并督促建立和完善内部决策和控制制度、消除同业竞争、规范关联交易、规范三会运作、尽职调查、招股说明书等申请文件制作、完成辅导验收工作 3) 证监会受理后停牌（股票在新三板停止转让，招股说明书(申报稿)进行预披露） 4) 回复证监会IPO 反馈意见，上发审会 5) 取得上市批文摘牌，发布发行公告，进行路演、询价、发行、股票挂牌；同时，准备材料向股转公司申请终止股票挂牌 模块二：关于新三板转IPO 十大关注问题及相关对策 6) 收入确认和财务指标的对比性问题;收入确认方法和利润确认都存在一定的问题。特别是一些企业为了挂牌融资，更是利用了多种利润操纵手段，融资圆满了，但IPO 时发现会计报表差异很大 7) 核查和信息披露的口径问题、信息披露的疏漏或不一致的情形（在新三板挂牌过程中，某些信息不能规范和及时披露，导致信息披露存在疏漏和错误的问题） 8) 涉及三类股东的问题（清退三类股东，即资产管理计划、契约型基金和信托计划） 9) 股份交易的合规性问题：交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定、股权纠纷和对赌协议的解除问题 10) 做市商以及国有股东因转持问题导致股权退出会耽误不少时间 11) 企业以及股东承诺问题（要IPO,发行人和实际控制人就需要补充完成承诺，方可申报IPO 材料) 12) 关联交易和同业竞争问题:必须降低关联交易比例，坚决禁止同业竞争 13) 股东超过200 人问题:在IPO 的过程中需要省级人民政府根据指引4 号逐一进行确认并兜底承担责任新三板挂牌导致IPO 正在进行的相关事项履行时间较长，而可能耽误时间近2、3 年主营业务、董事、高管、实际控制人有无重大变更 14) 信息披露不及时和有遗漏，将被处罚，直接会导致IPO 终止 15) 公司治理问题 16) 中介机构协调和披露问题 模块三：新三板转板案例实操 17) 族兴新材（830854.OC）从2016 年4 月7 日证监会受理IPO 申请并披露到2017 年5 月上会，经历了上市辅导、申请材料准备、在·会反馈，却在上会前一天主动撤材料了，IPO 直接终止。 18) 厦门光莆电子股份有限公司新三板转创业板的反馈意见多达63 条，涉及三类股东问题及股份交易合规性问题被反馈多次提及：“招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌并进行交易。 19) 星源农牧转板中小板 20) 新三板挂牌企业成功转板案例分析 1.久其软件 2.世纪瑞尔 3.北陆医药 4.佳讯飞鸿 5.紫光华宇 6.博晖创新 7.东土科技 8.安控科技 9.双杰电气 10.康斯特 11.合众科技
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