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企业资本运营----并购篇 臧日宏 博士 教授 论题一：认识新时代 对企业并购环境的分析 论题二：认识企业并购 企业并购的含义与动因分析 一、企业兼并收购的含义 二、 企业并购动因 三、现实考虑：为什么选择购买 四、企业并购类型 1．按并购双方所属行业分类： ●横向并购 ●纵向并购 ●混合并购 2．按并购的出资方式划分： ●出资购买资产式并购 ●出资购买股票式并购 ●以股票换取资产式并购 ●以股票换取股票式并购 ●混合证券收购 3．按并购是否征得目标公司合作分类： ●善意收购 ●敌意并购 4、按照是否通过证券交易所收购划分 协议收购是双方经过协商而进行的善意收购 要约收购又称为标购，是向目标公司的所有股东发出收购要约而进行的强制收购。 5．其他分类： ●杠杆收购 ●非杠杆收购 ●吸收合并 ●新设合并 五、中国并购市场的特点 论题三：我们该怎样做？ 企业并购的程序 我国对公司合并的规定 不论是吸收合并还是新设合并，公司合并的必经步骤如下： （1）股东大会经出席会议的股东所持表决权的 2／3以上通过合并的决议； （2）经国务院授权部门或省级人民政府的批准； （3）签定合并的协议，并编制资产负债表及财产清单； （4）债权人公告。公司应当自公司股东会作出合并决议之日起10天内，将合并事项书面通知债权人，并于30天内在报纸上至少公告3次。公司债权人在接到通知书之日起30天内，未接到通知书自第一次公告之日起90天内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。公司有义务对提出要求的债权人直接清偿债务，或提供相应的担保。否则，公司不得进行合并。 （5）更换被收购人原股东持有股票，换发收购人新成立公司的股票； （6）办理产权登记手续和注册登记手续。 论题四：寻找待嫁的新娘 目标公司的搜寻 怎样发现好的企业 评价待售的企业---定性分析 评价待售的企业---定量分析 净值法 市场比较法 收益还原法 论题五：结构决定功能 交易结构设计问题 一、设计交易结构的基本原则 协同效应最大化原则 运作成本最小化原则 风险最小化原则 系统化原则 二、常用交易结构比较
论题六：如何收购上市公司？ 协议收购与要约收购 2002年12月1日实施 上市公司收购管理办法 上市公司收购的程序 论题七：怎样才能实施有效的收购 A、对买方的要求 B、卖方的策略 C、投资银行 论题八：并购防御 反收购策略 一、政府的反垄断措施 1982年的兼并准则中，用赫芬得尔—赫西曼指数（HHI）来衡量 HHI指数=企业市场份额的平方和 低集中度的市场：HHI<1000: 很可能 中集中度的市场：1000<HHI<1800：可能 高集中度的市场：HHI>1800：不可能 二、企业反收购策略 要约后的防御策略 要约前的防御策略 论题十： 并购中的问题 （一）企业文化的融合 （二）会计报表的重要内容 （三）少数股东请求权问题 （四）利润的计算 （五）通知债权人问题 （六）并购陷阱 最后的提醒：收购成败的诱因
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