何广《2023房地产投资并购全流程风险管理、核心要点及案例实操》

2023年3月5日，李克强总理在今年的政府工作报告中首提房地产需要风险防范，《报告》首次把“风险防控”列为今年房地产工作的重中之重，自2022年以来，房地产业进入深度调整期，房企债务风险加剧，有效防范化解风险，改善资产负债，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展，关键在于构建房地产企业风控体系。

本课程将通过以案说法形式，以房地产收并购业务为视角，旨在打造房地产企业收并购过程中集事前预防、事中控制及事后补救之立体式风控体系，实现投资并购风险管理长效机制，确保企业行稳致远。

上海XX律师事务所合伙人律师、副主任；上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学特聘讲师；复旦大学特聘讲师；多家商学院及咨询机构特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、华发股份、中建地产、电建地产、中粮集团、中梁地产、复星集团、中建玖合、中昂地产、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建二局、中建三局、汉江集团、金隅集团、紫薇地产、宁夏中房、鄂旅投集团、宏泰地产、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。

一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

二、何老师擅长把艰深晦涩的学术理论转化成兴趣盎然的生活常识；

把枯燥乏味的实操案例升华成感动人心的热血情怀；授课风格深入浅出、风趣幽默、富有哲理、发人深省。

三、何老师独创之“四度教学法”：

1、有高度（道、术、势多维解构）；

2、有温度（实战落地、案例鲜活）；

3、有深度（司法实践+理论深度）；

4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。

董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。

解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

    1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；

      2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理；

      3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；

     4、项目收购常犯的9大错误；

     5、项目投资考察10大要诀。

    1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；

    2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；

    3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；

    4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施；

5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。

    1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；

    2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、

尽职调查中的“987654321规则”；

    3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；

    4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。

   四、投资并购交易文本

   1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发；

   2、核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、

过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。

1、合作主体：合作方尽调六大维度；

2、公司设立：设立时间；入股时间；

3、法人治理：三会治理；总经理权责；人员派驻；

4、9种股权比例的法律意义：67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%；

5、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；小股操盘；

6、退出机制：退出方式；退出时间；

7、僵局处理：僵局处理之万能公式。

   1、合作开发5大痛点；

2、合作开发6大破解之道；

3、核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制；

4、常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。

1、股权转让；

2、在建工程转让；

3、增资扩股；

4、合作公司；

5、定向拍地＋利益补给；

6、风险管控七大要点。

     第二部分：“道篇”——对标（HW、AL、ZL、BGY)

    一、顶层设计：尊重规律、洞悉人性。

     二、制度建设：文化、制度、机制。

     三、流程管理：数字化、系统化、透明化。

一、宏观趋势：法治化、市场化、全球化。

二、行业趋势：存量市场、客户需求、科技数字化。

三、并购趋势：规模裂变、弯道超车、纵横捭阖。

系统解构委托代建与房地产合作开发混同、品牌受损、委托方资金链断裂、代建合同性质、代建合同与施工合同关系、代建资质、代建合同是否需要招投标以及违约救济办法等。

全景解析司法拍卖房地产项目需要注意的事项及风险防范：土地性质、权属、性质、查封、抵押、买卖不破租赁、划拨土地、土地闲置、按揭制度及一房多卖等司法拍卖过程中常见问题及风险管理。

专业解析秦岭别墅事件碰触的法律红线，骑龙旧梦、中龙秦岭、六道金牌、梦碎秦岭。

深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、签约技巧、退出机制、违约责任及其他需要注意的事项。

地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术、驱鲨条款等并购战法轮番上演；公司治理、宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

深度解析：被并购方如何确保项目在被并购过程中进退自如，资方风控、卖方风控、文本管控、专业制胜，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

    深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标企业的管理与控制。

全景解析：集体用地转为建设用地法律流程，以租代征、违规圈地、招拍挂流程、营商环境及政商亲清关系之处理。

道、术、势多元思维破解房企棘手群诉案，打造房企集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系，上医治未病，打造企业法律风控之最高境界。

深度解析：招标、挂牌、拍卖之间的区别与联系，确保依法合规在规则允许的范围内量身定制获取目标地块（独家秘笈）。