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“混改”是企业的赋能还是负担？ 国企“混改”法律合规管理与风险防范 主讲：王思远 老师 【课程背景】 我国国有企业改革经历了一个长期的探索和不断深化的过程。当前，我国正处在全面深化改革的新阶段，改革进入攻坚期和深水期。新时代国企“混改”是以提升国有资本市场化配置效率、加快促进国有经济布局结构调整为目标，因此具有更丰富、更创新的内涵和意义。 在当前全球经济速率放缓的大背景下，“混改”不仅是国企改革的基本方向，也是民营资本高度关注的领域，这使得”混改“中的法律问题已超出了传统法律规范的界限，应予重视。尤其是对国有企业进入到公司法人治理结构的转变，在与民营资本的“混改”中如何适应法人治理规则，并在此基础上做出制度上的创新。这些都有赖于“混改”企业在内外部建立法律合规管理体系，予以梳理在员工持股、“混改”投资、“混改”融资、“混改”上市等领域易产生的法律风险。 本课程将为国企以及意欲进入“混改”的民营资本提供法律合规的方案和关注点，带领相关企业能够更好的融入到我国经济改革的发展进程之中。 【课程收益】 Ø 了解国企“混改”的不同形态。 Ø 建立“混改”法律合规体系思维。 Ø 识别“混改”基本法律风险。 Ø 发现国企、民企法律合规的结合点。 Ø 运用法律合规手段防范法律风险。 【课程特色】 透，吃透“混改”法律合规中的基本概念；深，深“混改”法律合规及风险的关键；广，涉及“混改”法律合规的主要领域 【课程对象】 国企职能部门、民企股东、董事长以及合规人员等。 【课时时间】1-2天（6小时/天） 【课程大纲】 一、何为“混改”及其合规架构？ 1、国企“混改”的概念界定 Ø 对于“混改”为何喜闻乐见？ Ø 国企“混改”究竟是什么？ 案例：联通与通讯设立合营公司的认定 2、国企“混改”合规体系的架构 二、国企“混改”中国有资产交易合规路径 1、企业国有产权转让 Ø 企业国有产权转让的类型与流程 Ø 企业国有产权转让操作中的合规要点 案例：“股权转让+增资”方式混改的启发；未进场的国有产权交易引发的纠纷 2、企业增资 Ø 企业增资的类型与流程 Ø 企业增资操作中的合规要点 案例：“增资扩股”的混改路径；内控决议瑕疵导致的纠纷 3、企业国有资产转让 Ø 企业国有资产转让流程 Ø 企业国有资产转让操作中的合规要点 案例：资产转让交易中尽职调查不充分引发的纠纷 三、国企“混改”中的投资法律合规 1、混改对外投资方式 Ø 合作新设企业的投资与法律风险 Ø 增资入股的投资与法律风险 Ø 受让股权的投资与法律风险 Ø 设立基金的投资与法律风险 2、境外投资的法律合规要点 3、投资民营企业法律合规要点 案例：股东出资纠纷 4、投资上市公司法律合规要点 四、国企“混改”中融资的法律合规 1、融资形式及法律风险 Ø 增资引入投资者的法律合规要点 Ø 股权转让引入投资者的法律合规要点 Ø 债转股引入投资者法律合规要点 典型案例分享 2、引入民营资本的法律合规要点 Ø 引入民营资本的操作流程 Ø 引入民营资本的合规风险 3、引入私募投资基金法律合规要点 Ø 选择私募基金的法律风险 Ø 引入私募基金公司治理的法律风险 Ø 私募股权基金退出的法律风险 4、引入外商投资法律合规要点 五、 国企“混改”员工持股的法律合规 1、员工持股的基本逻辑 2、员工持股试点的制度内容 Ø 员工持股试点的持股主体 Ø 员工持股试点的持股形式 Ø 员工持股试点的持股方式 Ø 员工持股试点的资金来源 Ø 员工持股试点的股权管理与监督 3、 员工持股中的法律合规要点 Ø 股权流转过程中的注意事项 Ø 股权退出过程中的注意事项 Ø 员工持股中的税收问题 Ø 员工持股中对国有资产和公司利益的保护问题（含信息披露） 案例：联通“混改”中员工持股评析 六、国企“混改”中科创板上市的法律合规 1、科创板IPO审核法律合规要点 2、通过科创板实施“混改”的法律合规问题 Ø 通过科创板股市发行证券的合规要点 Ø 通过国有股东与科创板上市公司资产重组中的合规要点 七、国企“混改”中公司治理的法律合规 1、章程在公司治理中的地位 Ø 公司章程的法律效力 Ø 公司章程及管理的法律合规要点 2、优化股权结构、保护股东利益的治理构造 3、建立以董事会为中心的公司治理结构 4、监事会的保障功能
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