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《现代董事会制度与上市公司治理结构》培训大纲（2天） 培训背景： n 企业价值最大化的经营目标要求公司有一个规范的董事会和监事会 n 现代企业的竞争，从某种意义上说就是治理结构和董事会、监事会的竞争。 n 国内公司治理普遍欠缺规范，统计显示92%的公司董事、监事没有接受过相关培训，董事会，监事会不但不能给企业带来生机，而且还会拖后腿。 n 完善公司治理结构，提高董事会和监事会的运营管理水平，是企业管理的最重要课题之一。 n 公司董事会、监事会不再仅仅是一个法律形式，它已经成为一种竞争利器。 n 中小股东话语权的缺失 u 大股东肆意侵害 u 中小股东的“理性的冷漠” u “搭便车”。 n 为什么美国股东集体诉讼制的可以良好运作，并保障美国证券市场健康发展，而中国目前状况不甚乐观？ 培训收益 n 正确认识公司治理和董事会、监事会的作用和价值 n 董事、CEO、经理层人员全面了解公司治理和董事会、监事会的工具与方法 n 规范公司治理结构，提升治理效能和董事会、监事会运作效率 n 明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系 n 了解公司治理结构如何设计及运作 n 理解董事会、监事会如何构建和运作机理 n 理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块 n 不同文化背景下的监事会设置异同？ n 掌握董事和监事任职资格开发及评价 n 了解高管薪酬激励及常见的股权激励模式 n 理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造 培训形式 采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学 课程大纲 一、公司战略目标、价值管理和董事会、监事会定位 1、公司战略关注点 n 价值管理 n 资源管理 n 变化管理 n 战略落地需要强有力的董事会和管理层 n 合理的公司治理结构保障公司战略推进 2、公司价值链和利益相关者 n 公司价值链和企业价值最大化 n 利益相关者在公司治理中的作用 n 债权人在公司治理中的作用 n 债务人在公司治理中的作用 n 政府监管机构在公司治理中作用 n 员工在公司治理中的作用 n 上游供应商在公司治理中的作用 n 下游客户在公司治理中的作用 n 公司的社会责任 3、股东权利、股东会 n 股东有哪些权利与义务？ n 股东投票制度是如何运作的？ n 机构投资者如何参与上市公司的治理 4、董事会和监事会的正确角色 n 董事会和监事会的目标有何不同？ n 指导而非管理，监督而非干涉 n 董事会和监事会的关键任务 n 董事会决策制定 n 董事会关注战略性事务 u 预期未来 u 公司的文化和价值 u 战略性的思考和行动 u 一致的目标、战略和计划 n 董事会和监事会监督企业 u 正确地授权 u 合理的监督程序 u 董事、监事兼职情况分析 u 见林见树 u 确定监督绩效的指标和控制 u 处理成功和失败 案例分析： 1、 某IT信息化集团公司董事会在制定和推进公司战略执行过程中是如何发挥作用的？其监事会如何有效推进监督并协调管理层和各专业委员会的日常工作？ 2、 某跨国公司在企业价值最大化管理过程中是如何践行所有利益相关者和谐共赢的？ 小组讨论： 1、结合某跨国公司全球化公司治理和董事会决策，监事会有效监督的案例，您怎么看待董事会和监事会的定位？（小组之间相互PK） 二、股东价值创造 1.股东价值计量方法的演变 n 经济增加值 n 现金流折现法的不足 n 实实务期权法的引入 2.常用股东价值计量方法 n 资产负债表法 n 损益表法 n 混合法：基于商誉的公司价值计量法 n 资产评估 n 现金流折现法 n 基于价值创造的公司价值计量法 n 可比市值法 n 可比交易法 3.股东价值创造与价值驱动因素 4.基于股东价值创造的战略管理 5.投资者关系管理 6．董事会和监事会如何与公司管理层配合做好公司价值管理？ 案例分析： 1、 腾讯入股京东的企业估值案例分析 2、 不同的企业价值计量方法如何在实践中应用？VC/PE公司投资时经常会用到那些估值方法，被投资企业如何卖个好价钱？ 小组讨论： 1、Facebook 190亿没有收购WhatsAPP值不值？ 2、联想电脑2005年收购IBM电脑部门花了12亿美元值不值？ 三、集团治理结构设计及运作 1. 母子公司的法人治理结构如何构建？ 2. 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？ 3. 如何有效发挥集团公司监事会的监督职能？ 4. 子公司的治理结构如何运作？ 5. 董事会和监事会的提名规则和考核方法 案例分析： 1、 某集团母子公司治理结构设计 2、 国内民营企业集团和成熟的跨国公司治理结构具体有哪些异同？ 小组讨论： 1、“管控架构”能否可以超越“法律架构”？ 2、国美集团黄光裕入狱事件背后的公司治理真相 四、董事会和监事会的构建与运作 1、董事会和监事会的角色、任务及参与程度 n 政策制定和预见 n 战略思考 n 董事会如何扮演大脑的作用？ n 董事会应如何发挥战略质询功能？ n 董事会的十项责任 n 监事会的监督方法 n 监事会如何有效发挥作用？ n 董事会和监事会如何即协助又分治？ 2、董事会和监事会的构建 n 规模与构成 n 执行董事、非执行董事和独立董事 n 监事会人员的必要条件 3、董事和监事的任职与任期 n 董事会、监事会成员任职资格与选聘 n 工作职责的改变、任期限制及强制退休 4、董事会和监事会类型及“问题”董事、监事的类型 5、董事会专业委员会的价值和作用 n 战略和投资委员会 n 薪酬和考核委员会 n 审计委员会 n 提名委员会 n 预算委员会 n 风险管理委员会 6、计划和管理变革 7、管理董事会和监事会事务 n 规划和召开董事会、监事会会议 n 董事会和监事会议事规则和程序 n 董事会会议和股东大会的关系 n 监事会会议和独立监督意见 8、管理董事会和监事会关系 n 可信性、个性、权力和政治策略 n 和首席执行官或管理董事共事 n 董事长和首席执行官或管理董事两职合一 n 和非执行董事共事 n 董事、监事权利交叉怎么办？ 9、管理层监督 案例分析： 1、 阿里巴巴的合伙人制和现代意义的董事会治理结构有何异同？ 2、 惠普（HP）的董事会架构和运作模式分析 小组讨论： 1、参照优秀董事会的13个标准讨论一下您自己的组织是否具备？ 2、目前大型国有企业的董事会和监事会基本上是派出制，如何解决董事和监事之间的相互监督与相互协作问题？某国资委直属集团的案例分析 五、董事会和监事会建设 1、董事会建设的四个阶段 2、监事会建设的两个“优先” 2、民企董事会和监事会如何建设和改造？ 3、国企董事会和监事会如何建设和改造？ 4、董事会和监事会如何引进高层“空降兵”？ 5、董事会和监事会协调作用如何发挥？ 案例分析： 1、 某集团董事会和监事会建设过程和运作机理分析 小组讨论： 1、复星集团董事会和监事会构成和分工有什么特点？ 2、监事会被“控制”怎么办？成为摆设怎么办？ 六、董事会与公司战略投融资 1、战略投资委员会 2、投融资管控流程 3、董事会和价值投资 4、投资回报理念 5、投融资决策程序 七、监事会和董事会审计委员会，公司内审、内控部门的关系 1、监事会和公司的内审部门，内控部门有何不同？ 2、监事会的监督权限收到限制怎么办？ 3、监事会“违法”监督的代价是什么？ 4、你所不知道的监事会 八、高管薪酬与股权激励 1.股权激励与公司治理的关系 2.高管激励的基本原则 案例分析： 1、高管薪酬常见做法和主要激励手段 2、常见的股权激励方式及特点 课堂练习 1、股权期权激励设计的实操步骤 九、董事会和监事会的开发与评价 1.董事会和监事会开发 2.培训和开发董事会和监事会的方法 n 成功董事长和监事长的特征 n 提高董事会和监事会效率的标准 n 评估董事和监事们的绩效 案例分析： 1、 董事和监事应该具有的价值观和个人素质 2、 董事会和董事绩效评估 3、 监事会和监事绩效评估
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