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《民企股权激励与顶层设计》 课程对象：创始人、董事长、总经理、接班人、家族经理人、职业高管 课程价值：改善或变革创始人、决策者、经营者家族企业股权机制设计理念，明晰股权机制设计方法，对提升决策有效性、职业人激励性和防范股权风险有很好的启示价值。 内容概述：在股权与决策设计方面，重点分析了股权制度设计陷阱、股权补偿陷阱、股权决策与股权分红对企业家的影响等问题。提出了对优秀职业经理人的股权激励理念与方法。对上市和初创期、成长期企业股权安排和激励问题进行了剖析，提出了思路和方法。对股权结构与决策组织机制的管理进行了分析与设计。 教学方式：理论阐述+案例研讨+咨询辅导+私董工坊 教学时长：2-3天 课程提纲： 《民企股权激励与顶层设计》 一、 控股与企业家梦想 1、 股权制度陷阱 ü 平均/平衡股权对决策的影响 2、 控股的制度理性 ü 绝对/相对控股 3、 决策与分红权分离 ü 控股为决策，分红为聚人 4、企业家向投资家角色转换 ü 控股、参股自由选择 二、 股东机制设计 1、 建立股东管理机制 ü 设立股东管理委员会（组成、负责人） ü 主要职责：股东吸收与退出管理 2、 股东机制设计思路 ü 控股股东私下解决及其影响 ü 控股股东公开解决及其影响 3、 股东吸收标准 ü 条件评估（历史/现实/未来要素结构与权重） ü 个人立场与组织立场的平衡 4、 母公司与子公司的股权安排 ü 母公司（控股与参股选择） ü 子公司（控股与参股选择） 5、 股权转让方式 ü 送、卖、部分送部分卖 ü 股权补偿陷阱 6、 股权转让价格 ü 原始价、现行价、议价 7、 股权转让时机 ü 上升期、转型期、低谷期及其影响 三、 股东退出机制 1、 股权退出前提 ü 吸收新人才 ü 退休 ü 能力跟不上发展要求 ü 意愿改变 ü 身体健康原因（包括死亡） ü 犯罪（经济的、刑事的）等等。 2、股权退出方式 ü 根据不同退出前提，实施不同退出方式 ü 引进新人做法：增资控股；同比例稀释；新设公司入股 ü 退休退出办法：限定时间劝退；设计条件部分退 ü 意愿改变或者健康原因主动离开企业：可参照退休方式酌情处理 四、 非股东分红机制设计 1、 干股分红制度特点 ü 不投资、有分红、不担风险、不能转让、无股东投票权 2、 固定干股分红机制设计 ü 范围（部门与人）/比例/上限固定、局限性 3、 不固定干股分红机制设计- ü 范围（部门与人）/比例/上限不固定、 局限性 4、 分配方式 ü 直接分配、二次分配及其影响 ü 公开与不公开分配及其影响 5、 干股分红机制向股东机制的演变 ü 预备股东机制 ü 预备股东的基础条件 五、上市股权激励价值与后遗症 1、上市股权激励价值 ü 奋斗的回报—金钱、名誉、地位 2、上市股权激励不是金手铐 ü 解“铐”不是一件难事 ü 解“铐”背后的逻辑 3、上市前股权设计 ü 新三板公司股权激励 ü IPO公司股权激励 4、上市股权激励后遗症 ü 另一种“股权补偿陷阱” ü 对决策的影响 六、 初创与成长期企业股权设计 1、初创期股权机制设计 融资条件下 ü 融资+合伙（股权） ü 融资+不合伙（非战略伙伴，只是财务投资） ü 可选择绝对或相对控股 不融资条件下 ü 独资+独立运营 ü 独资+分权经营 ü 独资+合伙（非股权，只分红） ü 控股+合伙（股权与非股权分红交替） ü 保持绝对控股是个常态 3、成长期股权机制设计 融资条件下 ü 融资+合伙（股权） ü 融资+不合伙（非战略伙伴，只是财务投资） ü 保持控股（绝对或相对）是个常态 不融资条件下 ü 独资+独立运营 ü 独资+分权经营 ü 独资+合伙（非股权，只分红） ü 控股+合伙（股权与非股权分红交替） ü 保持绝对控股是个常态 七、 股东与决策机制 1、 两个70/30判断 ü 怀疑多于信任 ü 经验胜过制度 2、改善决策组织与运行机制 ü 三个1/3组织体系—家族、职业、专家 ü 运行—多元与投票、一票决定权、专家不投票 八、 非股东与家族董事会 1、改善家族董事会议事机制 ü 三个1/3组织体系—家族、职业、专家 2、 吸收非股东董事 ü 方式—设定条件，择优选择 ü 五个优势—荣誉、共识、专业、公信、标杆 ü 非股东董事制度演变及其影响
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