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现代公司治理实务 -授课大纲 刘胜 课前秀：集团公司及控股公司的公司治理结构设计，互联网及高科技企业的初始股权顶层结构设计 模块一：现代企业制度及公司治理结构：理论与实务 1、《中华人民共和国公司法》浅析
2、 三种主要的企业组织形式；
3、有限公司治理方案、股份公司治理结构方案 4、公司治理结构的配套文本 5、公司章程：公司控股权的18道防火墙条款 6、公司治理的19大治理规则法律文本 7、公司章程（2018年2.0版本）
模块二 如何构建高效的股东会、董事会（决策与监督）及规范性实例
1、董事会制度的国际比较；
2、高效董事会的标准；
3、中国公司的董事会现状；
4、股东会的议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则
有限公司： （1）董事会议事规则（2）高级经理人职业和道德规范（3）员工职业道德 股份公司： （1）董事会议事规则（2）独立董事议事规则（3）提名委员会议事规则（4） 投资与发展委员会议事规则（5）审计委员会议事规则（6）考核与薪酬委员会议事规则（7）高级管理人员职业道德规范（8）员工职业道德规范 监事会议事规则 5、营业执照，营业范围，成立时间、年检。 6、公司章程：企业的股东结构构成，股东间的权利及义务 7、验资报告：银行征询函和进账单、评估报告。 8、抽逃注册资金：出资不实，抽逃资金。 9、员工的社保缴纳情况、土地所有权证、土地使用证。 10、专利技术：发明专利、实用新型 11、借款合同、担保合同、抵押合同与环保凭证。 12、税务审计：企业所得税、完税凭证、免税申请报告和企业增值税 13、业务》财务》法务》税务论 14、企业的历史沿革、独立性审核（资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立）、同业竞争与关联交易问题审核、实际控制人变更审核、历次股权转让的合法性审核、信息披露合规分析 模块三：公司治理之股权及股权顶层结构设计 1) 什么是股权？ 2) 为什么要懂股权？ 3) 股东拥有以下基本权利 4) 股权的八大作用 5) 陆金所进化之路 6) 蚂蚁金服股权进化之路 7) 股权怎么玩？ 8) 股权是企业的最高命题 9) XX集团及董事长的战略选择 10) 实现良好的公司治理结构 11) 股权顶层结构设计的相关文本：增资协议、补充协议、转股协议和股东协议及各个条款 模块四 公司治理之术：如何有效激励高管人员，员工及各利益相关者 12) 以一个企业ABCD轮的企业发展谈如何和投资人股权结构设计 如何与员工等众多的利益相关者设计股权分配 13) 何为股权激励？ 14) 认识股权激励股权激励是什么？ 15) 股权激励的意义 16) 股权激励的初心 17) 为何要做股权激励？ 18) 股权VS企业规模 19) 股权与控制权 20) 公司控制权设计方法 21) 股权结构的4种类型 22) 股权僵局 23) 股权设计大原则 24) 某实业集团股权关系图 25) 四人及以上合伙股权设计 26) 股东/合资协议和其它法律文件 27) 股权分期成熟机制 28) 股权激励常用的大三类模式： 虚拟股票：身股、干股、在职股、分红股（业绩分红和利润分红）、股票增值权、虚拟股票、净资产增加值、影子股票、工齢股、业绩股、技术股； 期股：股票期权、限制性股票期股、业绩股票、事业合伙制、项目跟投； 实股：银股、普通股、MBO、ESOP、注册股、持股平台 29) 股权激励的九大要素：股权激励9定画布 以上各种股权激励所涉及到的所有的相关法律文本及协议 结尾：经营股权是企业治理的最高命题，只有懂得和投资人分配股权的企业家才能成为一流的企业家，成就一番大事业。 课后秀：一个房开公司的公司治理：合理的三级股权结构设计
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