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公司治理 丁守海 一、公司治理就是要防止“两种黑” 1、股东黑股东的主要形式 2、经理人是怎么黑股东的？——与贪腐相比，深层次的“黑”更可怕 3、离职人员如何“黑”老东家？ 4、公司治理的两大任务与六道防线 二、投融资阶段就要防止“股东黑股东” 1、投资协议决定你的生死——他是怎么玩丢矿山的？ 2、为防止融资方估值吹泡，投资方如何设定制约条款？——估值调整协议 3、忽视制约条款，融资方也可能城池尽失——以拖售权为例 4、投资协议中的常见条款——当好Say No先生 三、“造系运动”与“黑你没商量” 1、一元钱最多可以控制多少资本？ 2、某些股东是如何通过“造系运动”来放大控制权的？ 3、“造系运动”的标配 4、风险让你承担，收益他来独享——坏股东使坏的六步法 四、股权结构与创始人的控制权保护 1、持股比例小，控制权就一定小？——任正非是怎么控制华为的？ 2、通过股东协议来保护自己的控制权——以一致行动人协议为例 3、如何通过类别股份来保护创始人的控制权？ 4、如何通过公司章程来保护创始人的控制权？ 五、如何防止“野蛮人”抢走公司控制权？ 1、毒丸计划 2、驱鲨剂条款——以董事提名等待期为例 3、白衣骑士 4、焦土战术 六、利用《公司法》保护股东权益 1、股东身份权——股份代持协议有什么风险？ 2、查账权——真功夫的教训 3、表决权——如何防止大股东操纵一切表决事项？ 4、临时股东大会的提议权 5、分红权——大股东就是不分红，该怎么办？ 6、提案权——小股东关心的事，股东大会就是不讨论，怎么办？ 7、股份回购权——回购价格怎么定？评估费用谁来出？ 七、用好《公司章程》 1、千万不要随便抄一份《公司章程》 2、《公司章程》中的三类记载事项 3、《公司章程》重在权力制衡——以经营权和财务权分置为例 4、常见的《公司章程》条款——以董事提名权为例 5、案例：黄光裕滥用《公司章程》，搬石头砸了自己的脚 八、怎么开好股东会？ 1、哪些事项应提交股东会审议？ 2、股东会的表决制度——累积性投票制度与法定投票制度的区别 3、哪些事项适合累积性投票制度？ 4、哪些事项需2/3以上表决权通过？ 九、构建高效的董事会 1、董事会与股东会的权利边界——董事会能推翻股东会的决议吗？ 2、董事会为什么要下设专业委员会？ 3、董事的三种构成——董事人数必须是奇数吗？ 4、董事会表决制度——回避和弃权的区别 5、高效董事会的若干判断标准——以独立董事会议为例 十、不要让监事会沦为摆设 1、哪些人不能担任监事？ 2、监事的两项核心职能——以监督财务粉饰为例 3、如何用好监事职能——以监事的起诉权利为例 十一、信息披露与防范关联交易 1、信息披露的充分和公允原则 2、独立的外部审计制度 3、如何防范关联交易？ 4、哪些事项要重点盯防？——以某国企为例 十二、对董监事的履责要求 1、忠实义务 2、勤勉义务 3、专业知识、尽职调查与表决能力 4、合理分工——以公司章程对董监高权责边界的划分为例 十三、股权激励 1、股权激励可以有效防范经理人侵占股东利益 2、股权激励的对象 3、股权激励的模式——上来就给实股激励，合适吗？ 4、股权激励的行权条件 5、股权激励的有效期和行权速度——匀速行权有什么问题？ 6、股权激励的持股平台和退出机制 7、案例：华为的动态股权激励方案
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