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《国企混改与上市辅导—IPO审核要点分析》 【课程背景】 当前国家正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的社会发展时期。央企、国企作为国有资产的运行主体，必须要提高企业的运行效率，整合资源，面对市场化加强企业的竞争能力的发展，深刻了解学习国企混改的相关政策，辩证面对改革的核心，又要客观的接受现状。充分发挥国企的自身优势，进行创新融合，通过企业上市完成价值实现。 授课时长 1-2天 课程收益 1. 全面了解上市企业面临的机会和风险； 2. 全面了解上市IPO的审核重点； 3. 全面掌握上市IPO的风险处理方法及工具； 4. 挖掘企业的潜在价值，打造核心优势； 课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监等 课程特色 独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化；对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。 课程提纲 一、 上市带给企业的影响？ 1. 上市的优点 2. 上市的缺点 二、 企业为什么上市？ 1. 上市的目的 2. 上市路径选择 a) 内地资本市场 b) 外地资本市场 3. 上市方式 a) 内地上市：IPO、借壳 b) 境外上市：H股模式、红筹股、小红筹股 三、 主体的独立性问题 1. 历史沿革：是否清晰，是否存在瑕疵 a) 公司历史上的出资是否真实、是否符合当时法律的规定； b) 公司的历次股权转让是否真实、清晰，转让的理由是否充分、合理； c) 实际控制人是否发生变更。 2. 独立性 a) 业务独立－－研、产、供、销等是否体系完整、独立 b) 财务独立－－是否独立核算、独立纳税、共用银行账号 c) 人员独立－－是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多 d) 资产完整－－是否有清晰的资产范围、完整的权属 e) 机构独立－－是否存在合署办公、共设部门的情形 案例：非上市KLA生物科技企业（半导体中间体） 四、 日常经营的规范运作问题 1. 担保行为 2. 资金占用 3. 借贷行为要规范 4. 股利分配 5. 同业竞争 6. 关联交易问题 案例：广西康达 五、 法人治理结构的问题 1. 三类股东问题：案例：海辰药业（300584） 2. 公司三会运作：案例：三木集团（000632） 六、 财税的问题 1. 公司会计基础是否良好，内控制度是否健全； 2. 公司是否存在报告期内大额补缴税款的情况； 3. 公司是否存在报告期内进行利润调节的情况。 4. 关于税收筹划 a) 如何做好税收筹划 a) 企业所得税计税依据的税收筹划 b) 其他优惠政策 七、 募集资金投向的问题 1. 投向：研发项目、补充流动资金不宜过多 2. 审批: 民营企业，最好仍要备案 3. 规模：不得超过过会前一年净资产的两倍 4. 明细：尽可能预算稳健 5. 收益：尽可能保守，会影响到再融资 6. 投向与还贷：可先建设，部分资金还贷 7. 收购大股东资产：除非解决同业竞争，否则不宜收购大股东资产。 八、 风险应对的方法及工具 1. 股东结构：企业股权基因 2. 公司治理：企业环境打造 3. 公司战略：可持续发展的赛道 4. 盈利模式：商业模式≠盈利模式 5. 内控体系：3+5规范管理 6. 上市前的融资 a) 有限合伙 b) 私募 7. 中介机构
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