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企业并购实务操作课程 背景： 在资本市场中，公司之间的并购行为屡见不鲜。但是，公司在并购过程中，会涉及到并购方案制定与执行、公司股权结构设计与变更、通过尽职调查与文本条款进行风险防范与控制多方面问题，涉及并购交易的企业及投资人，在面对这些问题的时候应当注意哪些法律问题？防备哪些法律风险？从哪些角度考虑才能最大限度避免纠纷的出现？为了解决这些疑惑，本课程将就企业并购的原因及动机、并购的操作流程及难点、法律尽职调查的方法及要点、法律尽职调查的解读及使用等多个维度的企业并购法律问题作深入的阐释，并结合在执业过程中接触的经典案例剖析问题，对公司并购操作实务作了进一步的提示。通过学习本课程，学员可以有效提升并购项目可行性取舍的判断能力、风险预防的规避能力，对于学员做好日后投资并购工作具有极强的针对性和指导性。 课程收益： 1. 了解企业并购的原因与动机； 2. 了解企业并购的战略选择与执行； 3. 了解企业并购的风险防范与控制。 培训对象 企业创始人、股东、董事、监事、总经理等高级管理人员、合伙人、投资人、财务人员、法务人员、HR、员工等 培训课纲 一、 从案例说起(一) 可口可乐收购汇源公司反垄断案 (二) 卡特彼勒收购四维机电案 二、 并购战略选择与执行(一) 如何选择好的标的 1. 产业 2. 团队 3. 财务情况 (二) 如何估值 1. 净利润估值法PE 2. 净资产估值法PB 3. 按收入估值 (三) 并购的股权结构设计 1. 资产并购vs股权并购 2. 增资vs转让 3. 控股vs参股 4. 换股vs货币收购 5. 税务筹划 三、 并购风险防范与控制 (一) 尽职调查 1. 尽调的方面 1) 对目标企业的组织和股权结构进行调查 2) 对目标企业的经营状况的调查 3) 对目标企业的债务的调查 4) 对附属法律文件的调查 5) 对目标企业的财务数据的调查 6) 对目标企业的人力资源的调查 7) 对目标企业的法律纠纷情况的调查 8) 对目标企业的税务政策的调查 9) 对目标企业的资产情况的调查 10) 对目标企业的环境问题的调查 11) 对目标企业有关知识产权的调查 12) 对目标企业的其他调查 2. 尽调清单 1) 尽调清单的针对性与适用性 2) 尽调清单的程序 3) 法律尽职调查的补充清单 3. 尽调报告 1) 程序性与实质性的内容 2) 语言风格/表述方式 3) 详细程度 4. 尽调注意事项与后期处理 1) 出资问题 2) 股权代持问题 3) 公司治理结构问题 4) 增资或股权转让限制问题 5) 增资时的优先权问题 (二) 协议文本 1. 条款清单（Term Sheet） 1) 主要条款 a) 并购标的条款 b) 保密条款 c) 提供资料与信息条款 d) 费用分摊条款 e) 对价条款 f) 进度安排条款 g) 排他协商条款 h) 终止条款 2) 有效性 2. 投资协议等法律文件 1) 增资协议/股权转让协议 2) 公司章程 3) 股东协议 4) 股东会决议/董事会决议 5) 承诺函 3. 交割 1) 付款 2) 证照、印章的交接 4. 对赌 1) 如何跟踪 2) 案例：厦门有道投资协议纠纷案 5. 退出 1) 退出方式与结果 a) 股权转让 b) 公司上市 c) 股权回购 d) 解散清算 e) 公司破产 2) 案例：上海黑眸换股合并案
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