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企业资本运作和战略投融资课程大纲 课程内容： 第一部分：“资本神话”：造就富豪，也埋葬英雄 一、 专业机构：资料显示，90%以上的成功企业有专职和专业的投融资部门或机构 二、 企业价值最大化：投资政策，融资政策，股利政策，营运资本管理 三、 投融资重要理念 n 公司战略与财务战略 n 最佳资本资产结构 n 财务困境成本 n 负责和代理成本 n 资本成本理念（WACC） n 货币的时间价值理念 n 风险－报酬权衡原则 n 企业价值（EVA）是核心考量点 n 资本是“火箭助推器”，不是“降妖金箍棒” ﹣ 企业自身发展的瓶颈（资金不足？项目不好？投资回报率不高？资本边际效益很低？） ﹣ 企业面临的竞争？ ﹣ 资本价格和资本运作——投资融资是双刃剑 ﹣ 资本运营对交易双方就是买卖交易 ﹣ 筹资风险与投资回报 第二部分：企业资本运作战略选择－你就是你 一、公司战略和财务战略指引公司资本运作和投融资战略 二、企业生命周期与资本运作 三、企业成长模式与资本运作 四、投资的击鼓传花游戏――资本市场五级价值增值理论 五、资本运作决策原则 n 匹配原则（期限，数量，回报和成本等） n “现金为王”原则 n 筹资风险和投资回报测算 六、确定先融后投还是先投后融？ 第三部分：资本运作之投资战略和操作实务 一、投资决策 n 基于公司战略的年度计划和年度预算 n 资本支出预算及工作底稿 n 企业投资战略体系模型 n 价值七巧板 n 投资管理――资产组合管理（资产配置策略） n 资本投资的管理程序 二、投资流程 n 确定公司投资政策（投融资部门－投资管理委员会－董事会） l 产品策略－产业策略－资本策略 l 投资目标确定 l 可投资额 l 投资风险承受能力 n 投资项目筛选 ﹣ 筛选标准（投资政策约束，消灭竞争对手？扩大市场份额？获得核心技术？增强产品或服务互补？） ﹣ 初步分析和圈定项目范围 n 投资分析和可行性研究 ﹣ 资本投资的基本原理：经济增加值（EVA）是价值管理和投资管理的核心标准 ﹣ 行业投资价值或证券相关产品投资价值 ﹣ 波特的“五力模型” ﹣ 行业发展周期 ﹣ 要素分析和利润池及其分配 ﹣ 核心竞争优势 ﹣ 投资分析和评价的基本方法 l 资产评估 ü 账面价值 ü 重置成本 ü 市场比较 l 净现值方法（增量现金流，通货膨胀，不同生命周期－约当年平均成本法） l 投资回收期法 l 折现回收期法 l 平均会计收益率法 l 内部收益率法 l 盈利指数法 l 敏感性分析，场景分析，盈亏平衡分析 l 期权和博弈理论 ü 延期期权 （defer option） ü 分阶段投资期权 （Grading investmentoption） ü 改变投资规模期权 （Investmentadjustment option） ü 放弃期权 （Abandon option） ü 增长期权 （Growth option） ü 转换期权 （Shift option） ü 交互式期权 （Interactiveoption） l n 互斥和相容项目决策 n 项目风险研究 l 系统分析（市场风险） l 非系统风险（资产项目特定风险） n 投资组合和投资方式确定 n 资产重组与股权置换的基本方式及财务处理 l 成本法 l 权益法 l 购买法 l 权益联合法 l 债权转股权 l 股权（资产）转债权 l 合理的资产负债率的调控 l 吸收合并的收购方式及财务问题 l 吸收合并的基本方式 l 吸收合并的财务问题 l 吸收合并中的风险防范 l 资产重组与股权重整的大股东动机 l 调整过程的政策和分析研究及合理规避 n 投后管理 三、投资并购交易管理与整合操作实务 n 企业并购战略规划 n 并购团队组织与运作 n 目标公司尽职调查 n 目标公司估值 n 设计交易结构和并购资金安排 n 如何进行成功的并购谈判 n 并购协议及整合 n 案例分析 四、战略投资退出选择 n 主动退出 ﹣ 消除沉疴（Monster于2012年底卖掉了ChinaHR） ﹣ 改进结构（三星集团） ﹣ 以退为进（1999年和记黄埔卖掉Orange48%股份给德国电信） n 被动退出 ﹣ 业务下滑，无法挽回 ﹣ 无法实现有效管理 ﹣ 附加价值减弱 ﹣ 拖累公司原有业务 ﹣ 违反相关法律法规 n 退出途径（时机选择和注意事项） ﹣ 公开上市（境内、境外、集团整体等） ﹣ 转让 ﹣ 兼并收购 ﹣ 清盘 ﹣ 股份回购 ﹣ 托管 ﹣ 企业内部合并、转让 第四部分：公司资本运作过程中的融资策略和信贷融资技巧 一、债权融资模式 n 银行贷款（国内外） n 发行债券（企业债、次级债） n 票据融资 n 信用担保 n 金融租赁 n 企业间拆借 n 信贷融资技巧 ﹣ 选择信贷方式的考量因素 l 资金综合使用成本孰低 l 获得资金的难度 l 期限结构的要求 l 与企业经营理念、发展战略的吻合度 l 提供资料或借款方程序的复杂程度 ﹣ 信贷资料准备 l 管理团队介绍 l 公司项目全面分析（5P和“五力模型”） l 信贷目的描述 l 资金使用投入产出预测 l 资金使用计划 l 资金偿还来源及保证措施 l 财务分析数据和财务报表 l 资信证明材料 ﹣ 配合尽职调查 ﹣ 信贷资金使用管理 二、股权融资模式 n 股权转让 n 增资扩股 n 杠杆收购 n 风险投资（种子投资、VC、PE） n 公开上市 三、经营和贸易融资模式 n 票据贴现 n 资产典当 n 补偿贸易 n 卖方信贷 n 资产托管 四、项目融资模式 n 项目信托 n BOT融资 n IFC国际融资 五、政策融资模式 n 高新技术项目 n 财政返还 n 专项基金 n 产业政策融资 案例研究：某能源集团信贷融资多样化分析 小组讨论：你自己所处集团的资金来源都是哪些？结构上有没有问题？哪些方面比较困惑？ 第五部分：资本运作交易管理与整合操作实务 一、资本运作交易管理 n 企业并购战略规划 n 并购团队组织与运作 n 目标公司尽职调查 n 目标公司估值 n 设计交易结构和并购资金安排 n 如何进行成功的并购谈判 n 并购协议及整合 n 案例分析 二、企业并购支付方式与并购融资暨杠杆收购、管理层收购、借壳上市实务操作 n 常用的并购支付方式 n 企业并购的融资管理 n 杠杆收购与管理层收购实务操作与案例分析 n 借壳上市实务操作与案例分析 三、战略投资退出选择 n 主动退出 ﹣ 消除沉疴（Monster于2012年底卖掉了ChinaHR） ﹣ 改进结构（三星集团） ﹣ 以退为进（1999年和记黄埔卖掉Orange48%股份给德国电信） n 被动退出 ﹣ 业务下滑，无法挽回 ﹣ 无法实现有效管理 ﹣ 附加价值减弱 ﹣ 拖累公司原有业务 ﹣ 违反相关法律法规 n 退出途径（时机选择和注意事项） ﹣ 公开上市（境内、境外、集团整体等） ﹣ 转让 ﹣ 兼并收购 ﹣ 清盘 ﹣ 股份回购 ﹣ 托管 ﹣ 企业内部合并、转让 四、境外投资的财务注意事项 n 挑选项目的原则 ﹣ 公司战略 ﹣ 自身优势 ﹣ 国际化人才储备 ﹣ 投资目的 n 收益率 n 安全性 n 财务杠杆 n 内部控制 n 货币汇率风险 n 税收政策 n 国际化市场 n 退出机制 n 业务整合 第六部分：资本证券化专题 一、资产证券化的最新政策解读 n 资产证券化的市场环境与历史沿革——国际经验与中国实践 n 资产证券化的最新法规梳理与解读 n 从《物权法》《合同法》解析物权、债权与收益权等法律权益的异同以及对证券化的影响 n 基础资产选择与资产池的构建和管理 n 特殊目的载体（SPV）的组织形式与角色承担 n 与资产证券化相关的法律风险规避：债权让与、SPT模式、基础资产的“真实出售”等企业 二、资产证券化的结构设计与创新 n 资产证券化的交易结构设计：风险隔离、优级/次级分层结构、信用触发机制；过手架构与支付架构的异同比较 n 资产证券化的核心原理讲解：基础资产现金流的归集与管理、重新安排与分配 n 证券化的内部信用增级：交易结构的设计与信用增加方法选择 n 证券化的外部信用增级：第三方机构的比较，信用缓释工具的选择 n 证券化产品的定价方法、中外主流定价模型比较及其影响因素分析 n 资产证券本金和利息的偿付机制 案例分析： 1、东证资管--阿里巴巴6号专项资产管理计划
2、中和农信2014年第一期公益小额贷款资产支持专项计划
3、银河金汇--瀚华小额贷款资产支持专项计划1号
4、中信华夏苏宁云创资产支持专项计划
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