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《治理合规、投融资合规热点、要点解读》 【课程背景】 加强合规管理与风险防控，是当今企业必须加重与强化内部管理的迫切要求。特别是2017年“中兴事件”以来，中国企业对建立与健全合规管理体系和风险防控的重视程度越来越强，也是中国全面推进依法治国，依法治企，企业依法合规经营的总体要求的客观需要。 【课程收益】 能够让企业各级管理人员、合规管理人员、风险管理人员、法务人员、业务人员、运营人员全面了解合规管理的基本内容与要求，提高合规风险防范意识，掌握合规管理与风险防控的运用工具，全面提高合规管理与风险防控能力，加强依法合规经营意识，提高企业总体管理水平。 【课程对象】各级管理人员、合规管理人员、风险管理人员、法务人员、业务人员、运营人员 【课程大纲】 第一节：治理合规热点问题解读 一、股东 1、股东资格 2、冒名登记股东 3、隐名股东（实际出资人） 二、股权比例设置 1、出资比例与股权比例 2、可以决定重大事项的股权比例 三、股东出资 1、出资方式 2、不可用于出资的资产 3、出资不足 4、出资不实 5、出资不足或出资不实的风险 四、股东会、董事会、监事会 1、股东会 2、董事会、董事 2.1董事会或董事及职权
2.2董事的产生及任期 2.3董事的资格禁止 3、监事会、监事 3.1监事会或监事及职权
3.2监事的产生及任期 3.3监事的资格禁止 五、法定代表人 1、法定代表人的权利 2、法定代表人的责任 3、法定代表人的任职资格及禁止 六、董事、监事、高级管理人员的赔偿责任 七、公司章程 八、股东会会议决议 1、会议程序 2、会议组织 3、表决权 九、决议的无效、可撤销、不成立 1、无效的决议 2、可撤销的决议 3、不成立的决议
十、股东知情权 十一、股东分红权 1、分红比例 2、拒不分红的风险 3、纳税义务 十二、股权转让 1、股权转让的情形 2、优先购买权 十三、公司的对外投资和对外担保 1、公司对外投资 2、公司为他人提供担保 3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保 十四、关联交易的合规 1、关联交易 2、关联交易的形式 3、允许的关联交易 十五、公司的解散、清算、注销 1、公司解散的事由 2、股东请求解散公司 3、被吊销营业执照导致的公司解散
4、公司清算 5、公司注销
第二节：投融资合规性要点 一、银行贷款 1、企业作为借款人应向作为贷款人的银行提供真实、完整、有效的材料，设立保证、抵押 等担保措施时，应将贷款用于约定用途，避免因提供信息不实或挪用贷款而面临“骗贷”责任。 2、企业应配合银行进行贷款支付管理、贷后管理及相关检查。 3、企业进行对外投资、实质性增加债务融资，或进行合并、分立、重组、股权转让等重大 事项前，如贷款合同约定应征得银行同意的，应征得银行同意；如贷款合同约定须通知银行的，应通知银行。 4、企业应坚持稳健经营的方针，避免形成不良贷款，为企业永续经营和长期发展构筑良好 的基础。 5、企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应注重自身的信用管理， 争取获得银行的长期支持。 二、债券融资 1、公司债券 2、债务融资工具 1）企业发行债务融资工具的信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2）企业应避免操纵发行定价，不得就债务融资工具发行利率（价格）等不确定事项做出 事先约定。 3）企业不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。 三、资金拆借 1、为生产、经营需要，企业间可以进行资金拆借但应严控资金拆借的合规风险，尤其应注 意避免存在以下情形而导致资金拆借合同无效： 1）套取金融机构贷款转贷的； 2）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得 的资金转贷的； 3）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的； 4）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的； 5）违反法律、行政法规强制性规定及违背公序良俗的； 6）出借人与借款人以虚假的意思表示实施的借贷行为； 7）出借人与借款人恶意串通，损害他人合法权益的。 2、企业向他人提供资金，应避免超出法定最高利率的情形，并应按规定缴纳增值税等税费。 四、投资并购 1、企业基于发展需要，可以通过新设投资、收购、合并、分立、重组、换股等投资并购方 式实现业务拓展或其他商业目的。 2、在投资并购前，企业应通过尽职调查、审计、评估等方式，对并购主体的主体资格、许 可、资质要求、主要资产负债情况、权利瑕疵、司法限制情况、经营情况、管理能力、重大合 同、环保与安全、劳动和人事、合规、诉讼和仲裁等事项进行核实。 3、企业在投资并购中应加强全过程的合规管理，建立投前决策、投中管控、投后管理制度， 必要时聘请中介机构就投资并购行为的合法性和可行性出具专业意见。 4、业应注意投资并购各阶段的风险控制，通过设置对赌、反稀释、限售权、领售权、尾随 出售权、优先权、否决权等机制安排，降低投资并购风险。 5、企业应制定并购方案，包括但不限于： 1）并购主体情况，包括并购相关方的基本情况和履约能力； 2）并购目的及理由分析； 3）并购方式和程序； 4）并购价格和定价原则和方法及调整机制； 5）涉及的债权、债务和担保抵押等情况及处理办法； 6）涉及的职工安置、劳动关系处置等情况及处理办法； 7）涉及的重要法律纠纷、诉讼等情况及处理办法； 8）并购资金来源，如需筹集资金应说明并购资金筹集及偿还等安排； 9）对于并购行为的合法性分析； 10）对于并购行为的投资收益预测及财务分析； 11）并购过程中包括并购完成后存在的风险分析及防范措施； 12）并购完成后对于并购对象的战略规划或资产重组计划； 13）并购行为需保留文件化信息。 6、企业投资并购交易应注意设置合理的股权结构或权益架构，注重与其他股东或投资人的 沟通，事先约定投后融资安排和各自职责，防止出现僵局或纷争。 7、在投资人或新股东进入时，被投资人或原股东应注意如实披露重要信息，防止因信息不 对称导致纷争甚至索赔，无法实现商业目的。 五、境外投资 1、企业开展境外投资，应加强对境外投资的合规管理，重视开展境外投资经营项目的合规 论证和尽职调查。 2、企业应深入研究投资所在地对外国投资经营的法律法规政策，全面掌握禁止性规定，明 确境外投资行为的红线、底线。 3、企业应健全完善境外投资决策程序、合规经营制度，规范境外投资经营行为和管控模式。 4、企业应定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大 额资金管控等方面存在的合规风险。 六、其他 企业应针对特定行业的合规要求，结合企业自身的特点和发展需要，制定相应的合规风险 管理办法，特别关注金融机构和特定非金融机构的反洗钱、反恐怖、禁止商业贿赂等合规政策， 以及外贸合规、融资租赁合规、商业保理合规等政策。
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