股权顶层设计与股权激励 (2天) 一、为什么越来越关注股权 1. 开放的资本时代来临 2. 开放的合伙人时代来临 3. 开放的生态圈合作时代来临 4. 股权顶层规划的重要性 5. 涉及股权的六大问题 二、股权顶层设计——股权治理机制 1. 股权治理的核心:资源获取与控制权的平衡 ² 万科控制权之争 ² 真功夫控制权之争 ² 雷士照明控制权之争 ² 乔布斯苹果控制权之争 2. 股东结构设计: ² 创始人股东选择 ² 战略资本股东选择 ² 财务资本股东选择 ² 人力资本股东选择 3. 股比结构设计:六条红线 ² 完全控股权 ² 绝对控股权 ² 否决权 ² 临时会议权 ² 议案提出权 ² 诉讼请求权 4. 持股方式设计: ² 持股平台设计 ² 金字塔结构设计 ² 交叉持股设计 ² 持股地点设计 5. 股东权责设计: ² 股东基本权利安排:所有权、决策权、收益权、经营权、处置权、知情权? ² 股东基本责任安排 ² 章定权利设计:公司章程权利约定 有限公司公司章程对权利约定有哪些选项? 股份公司公司章程对权利约定有哪些选项? 6. 股权管理机制设计: ² 增资规则 ² 减资规则 ² 退股规则 ² 回购规则 ² 转让规则 7. 特殊控制权制度设计 ² AB股,京东案例 ² 优先股,浦发银行案例 ² 委托投票权,腾讯案例 ² 合伙人制度,阿里巴巴案例 ² 虚拟受限股,华为案例 ² 一致行动协议 8. 公司治理制度设计 ² 股东会会制度安排 ² 董事会制度安排 ² 监事会制度安排 ² 经营层制度安排 9. 总结:保持企业控制权的七大方式 三、股权激励——事业合伙的基础 1. 为什么要搞股权激励 ² 金手铐 ² 金色降落伞 ² 金台阶 2. 什么时候最适合搞股权激励 ² 不同发展阶段对股权的诉求 ² 资源缺乏对股权的诉求 ² 盈利预期对股权的诉求 3. 什么公司更适合搞股权激励 ² 技术类公司 ² 服务类公司 ² 知识类公司 ² 上市公司股权激励大数据分析 4. 如何设计股权激励方案:九定股权激励模型 ² 定对象:股权激励的三类对象选择 ² 定模式: 干股、实股、期股、期权、增值权等不同模式的特点与比较 非上市公司如何选择股权激励模式 上市公司如何选择股权激励模式 国有科技型企业如何选择股权激励模式 不同发展阶段如何选择股权激励模式 不同人员层级如何选择股权激励模式 ² 定数量: 股权激励总量设计和分期实施 股权激励总量如何分配到个体 ² 定价格: 企业估值方法 股权激励授予价格 股权激励回购价格 ² 定平台: 直接持股?代持股? 有限公司持股?有限合伙持股? 其他持股方式? ² 定来源: 股权来源:做加法(增值扩股)还是做减法(股权转让)? 资金来源:激励对象要不要拿钱?如何拿钱? ² 定条件: 公司业绩条件如何设定? 激励对象业绩条件如何设定? ² 定期限: 限售期?等待期?锁定期?行权期?有效期? ² 定机制: 股权激励的动态调整 股权退出机制设计 5. 综合案例分析: ² 综合案例分析:上市公司股权激励(限制性股票) ² 综合案例分析:上市公司股权激励(股票期权) ² 综合案例分析:上市公司股权激励(股票增值权) ² 综合案例分析:上市公司股权激励(业绩股票) ² 综合案例分析:非上市公司股权激励(干股+限制实股激励) ² 综合案例分析:非上市公司股权激励(期股激励) ² 综合案例分析:国有科技企业股权激励方式 6. 股权激励的实施程序 ² 上市公司股权激励实施程序 ² 非上市公司股权激励实施程序 ² 国有企业股权激励实施程序 7. 股权激励有哪些陷阱? ² 平分股权式股权激励 ² 股权福利式股权激励 ² 降低员工工资的股权激励 ² 无偿赠送实股的股权激励 ² 确保收益的债权式股权激励 ² 目标设定过高的股权激励 ² 没有盈利预期的股权激励 ² 没有退出机制的股权激励 8. 股权激励的相关会计问题 ² 股权激励对企业财务状况和经营成果的影响,尤其是上市和拟上市公司 ² 实股激励的影响 ² 干股/分红激励的影响 ² 期权的影响 ² 股份支付会计处理(适用上市和拟上市公司) ² 半年内PE或其他外部投资者入股价格影响 ² 股权支付费用摊销问题 9. 股权激励的相关税务问题 ² 不同股权激励的个税计算 ² 股权激励个税延迟纳税问题 ² 股权激励企业所得税问题 10. 总结:成功的股权激励过五关 ² 人心关 ² 理念关 ² 方法关 ² 财务关 ² 政策关
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