股权设计:公司股权设计与资本运营 课程背景: 无论公司发展到什么阶段,股权结构的设计都是非常重要的,科学合理的股权设计分配是公司稳定和健康发展的基础。 很多公司在起步阶段对此不够重视,往往为公司发展埋下巨大的隐患: 比如股东之间的贡献和作用大小不同,而股东之间的分配比例不对等,导致股东分崩离析; 比如股权比例设计不合理,导致股东对公司发展战略、经营方向及投资人引进等重大事项无法形成有效决议,让公司发展陷入僵局; 比如为了吸引投资,创始人过早的讲大比例的股份分配给了投资人,导致后续融资受限; 比如股东转让股份手续不合规,导致后续资本化过程中成为上市障碍或者瑕疵,甚至还有夫妻离异、兄弟反目,为了股权分割闹到对簿公堂等等。 为了避免这样的悲剧发生,每一位企业创始人、经营者、投资人、股东都应该了解股权设计的要点,并熟悉资本运营的方向。让公司高速发展,让个人身价大幅提升,让企业早日走上资本化快车道。 课程收益: ● 掌握股权顶层架构设计,知晓不同股权比例的股东权益、学会分股不分权的7个方法; ● 掌握6种主体持股架构的使用情形及优劣对比分析,能够合理做好股权顶层设计; ● 熟悉3种不同发展策略下的底层股权架构搭建,为业务发展助力; ● 了解境内外IPO上市、并购重组等股权退出变现的方式及对企业的要求; ● 了解股权分割的3种情形,并能提前做好布局和合理应对。 课程时间:2天,6小时/天 课程对象:拟创业者、企业创始人、公司实际控制人、公司股东及投资人、公司董事长、总裁、董事会秘书、公司高级管理人员等 课程方式:课堂讲授+案例分析 课程大纲 第一讲:顶层架构设计篇 一、深度剖析股权中的“股”与“权” 1. 控制公司决策,拟定战略顺利执行 . 激励员工,形成合力 3. 出让股权获得融资,扩大规模 3. 转让股权,实现个人财富自由 二、核心持股比例与股东权益 1. 有限合伙公司的5个重要持股比例 1)67%——绝对控股权 2)51%——相对控股权 3)34%——一票否决权 4)20%——重大影响权 5)10%——申请解散权 2. 非公众股份公司的3个重要持股比例 1)10%——股东大会召集权和申请公司解散权 2)3%——股东提案资格权 3)1%——股东代表诉讼权 3. 国内上市公众公司7个重要持股比例 1)30%——触发要约收购和实控人认定 2)25%——首发公众股比 3)20%——科创板激励上限 4)10%——详式权益变动披露和激励总量控制 5)5%——简式权益变动披露、协议转让股比和重要股东判断 6)2%——大宗交易减持要求 7)1%——二级市场减持要求和独立董事提议 三、不合理且常见的股权结构 1. 平均分配的股权结构——有分歧时难以形成有效决策 2. “1>2+3”的股权结构——小股东利益难以保障 3. “1=2+3”的股权结构——两方联合排挤一方的内耗 4. 小股东众多的股权结构——意见难统一且决策流程过长 5. 没有给未来融资预留空间的股权结构——融资稀释后实控人丧失控制权 四、分股不分权的方式 引言:股权分配的核心原则是确保控制权稳定 1. 通过公司章程把握企业控制权 2. 通过金字塔形多层级控制链控股公司 3. 表决权差异安排实现少数股权控制公司 案例:雷军通过表决权差异安排控制小米集团 4. 成立有限合伙,并出任普通合伙人(GP) 5. 与其他核心股东签署一致行动协议 6. 行使委托投票权掌握控股权 7. 科学设计发行优先股 案例:某新三板公司发行优先股 五、分配股权的道法术 1. 分配股权的道:平衡取舍之道 案例:真功夫的股权分配启示 2. 分配股权的法:集体最优之法 3. 分配股权的术:节奏尺度之术 第二讲:主体架构设计篇 一、自然人直接持股架构 1. 架构点评:最常见的持股类型 2. 优点:股权关系更清晰 3. 缺点: 1)容易导致控制权分散 2)缺少利用股权杠杆的空间 3. 适用情形: 1)公司创始人股东持股 2)财务投资人出售股权 二、控股公司持股架构 1. 架构点评:常见于集团公司 2. 优点:为资本运作搭好框架 3. 缺点:灵活性差,退出难 4. 适用情形: 1)业务多元化的大型集团业务独立管理 2)长期持股,家族传承 案例:红星美凯龙 三、有限合伙持股架构 1. 架构点评:私募基金与股权激励常用方式 2. 优点: 1)可以做到分股不分权 2)权责分明,减少纠纷 3)享受税收等相关政策支持 3. 缺点:普通合伙人退出较难 4. 适用情形: 1)制定股权激励计划 2)资金密集型公司融资 案例:蚂蚁金服 四、混合股权架构 1. 架构点评:成熟公司的必由之路 2. 优点:可以满足不同类型股东的不同诉求 3. 缺点:设计难度较大,要熟悉法规 4. 适用情形:公司未来规划拟IPO上市 五、海外股权架构 1. 架构点评:外币基金引入的舶来品 2. 优点:容易获得外币基金投资 3. 缺点:受到政策严格监管 4. 适用情形:海外IPO上市 第三讲:底层架构设计篇 一、培育新业务采用的底层架构 1. 设立控股子公司独立参与新业务 2. 实际控制人控股+公司参股体外孵化新业务 3. 实际控制人独自控股孵化成功后独立资本化 二、快速扩张采用的底层架构 1. 建立项目执行团队跟投机制,实现快速扩张 案例:碧桂园房地产公司的快速扩张诀窍 2. 设立并购基金,先由并购基金并购表外孵化 案例:福寿园设立并购基金,提高决策效率,短期实现业务翻倍 三、业务拆分独立管理的底层架构 1. 梳理产业链,按照上下游结构拆分子公司业务 案例:歌尔股份 2. 梳理分工流程,按照不同业务条线拆分子公司业务 案例:海底捞 第四讲:股权分割篇 一、夫妻股权分割的2种情形 情形一:夫妻离婚的股权分割 情形二:债务偿还——新婚姻法下的夫妻共同债务判定 二、兄弟分家的3种股权分割方案 方案一:股权全部转让给独立收购方 方案二:进行存续分立,各自确权分立新主体 方案三:先分立再转股,实现利益分配平衡 三、子女股权3种情形下的分割方法 情形一:子女不愿接班,确保经营权与分红权分离的股权分割方法 情形二:子女接班,确保公司实控权平稳过渡的股权分割方法 情形三:家族子嗣众多、涉及三代以上财富传承,确保家族股权传承的股权分割方法 第五讲:资本运营篇 一、国内IPO上市的条件与标准 1. 全面注册制与多层次资本市场 2. 主板的大盘蓝筹定位与上市财务要求 3. 科创板的硬科技定位与五套上市标准 3. 创业板的三创四新定位与上市标准 4. 北交所的专精特新定位与上市标准 二、海外上市的常见途径与要求 1. 香港主板IPO上市条件与要求 2. 香港创业板IPO上市条件与要求 3. 美国IPO上市条件与要求 4. SPAC海外借壳上市 三、三种并购重组的资本运营方式 1. 收购上市公司置入公司资产 2. 重组借壳上市 3. 转让公司控股权实现被并购退出
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