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PE/VC股权融资实务操作 黄海（2天） 课程背景 PE/VC的最大作用在于解决中小企业资金问题，帮助企业迅速做大规模和提高核心竞争力，同时还可以帮助企业规范公司治理，为企业提供一系列的增值服务。引进PE/VC已成为绝大多数拟上市企业在上市过程中的一个重要环节。那么如何引进私募投资机构（PE/VC）呢，本课程将从实操的角度帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。 课程收益 了解什么叫私募股权融资和风投融资（PE/VC） 全面掌握私募股权融资的操作步骤及流程 了解PE青睐的公司及项目，并知晓PE审核项目的着眼点 了解如何制作符合要求的商业计划书 全面掌握Term Sheet条款 了解如何进行企业价值评估 全面了解PE/VC的投资管理 课程运用大量知名案例加深学员对本课程知识点的理解 课程对象 董事长、股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等 课程亮点 实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。 确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！ 课程大纲 第一单元 PE/VC股权融资的概述 1．风险投资（VC）及私募基金（PE）的概念 2．VC与PE的特征及区别 3．VC的分类 4．PE的分类 5．PE、VC各自的投资策略 【分享】摩根士丹利投资模式 【分享】高盛集团投资模式 【案例分析1】“门口的野蛮人”——KKR杠杆收购纳贝斯克公司 6．什么样的企业适合选择PE或VC进行股权融资？ 7．选择PE及VC股权融资对企业有什么利弊？ 8．企业发展周期与私募股权融资品种的匹配：天使轮融资、A轮、B轮、C轮 9．PE、VC投资企业的形式 A．股权投资；B．委托借款+债转股；C．其他 10．PE、VC的退出主要路径 A．IPO；B．并购退出；C．管理层回购（MBO）；D．清算 【案例分析2】海普瑞 【案例分析3】盛大网络 【案例分析4】用友软件收购英孚思为 11．中国PE及VC的发展现状 12．国内主要的PE及VC机构介绍 国内顶级国资PE/VC机构 国内顶级民营PE/VC机构 国内顶级外资PE/VC机构 13．了解目前PE青睐的行业及项目 【案例分析5】中国动向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路 【案例分析6】金蝶软件的破茧而出 第二单元 私募股权融资的操作步骤及流程 1．制定公司发展战略 2．制定资本运营策略 3．聘请中介机构 4．编制盈利预测 5．编制融资方案 6．设计及预留期权池 7．企业自行计算估值区间 8．撰写商业计划书 A．商业计划书在融资中至关重要；B．商业计划书的要点；C．商业计划书的关注点：两要两不要；D．好的商业计划书；E．差的商业计划书 【分享】分为十二个部分的成熟私募股权融资商业计划书模板 【分享】红杉资本的商业计划书 【学员分组讨论】PE关注商业计划书中以下四个方面的哪些问题（行业分析中的关键问题、风险企业分析中的关键问题、生产计划关键问题、组织计划关键问题） 9．正确选择投资者（PE/VC） A．选择什么样的投资者？B．如何选择？ 10．接受尽职调查 A. 什么是尽职调查；B. 投资者为什么要做尽职调查；C. 尽职调查的主要内容及如何巧妙地配合；D. 尽职调查样本示例 11．财务核数 12．商业谈判：四大重点 A．达成估值一致：估值区间的合理化；B．团队期权计划及创始人股份的行权计划；C．跟卖权：保障团队利益；D．保护性条款：不束手束脚 13．签订投资意向书 A．投资条款（TERM SHEET）；B．对赌协议 14．就投资各项条款进行谈判 15．签订投资协议书等法律文书 16．募集资金到位 【案例分析7】***公司的私募融资之路 第三单元 投资条款Term Sheet 1．什么是Term Sheet 2．Term Sheet中的进入条款 （1）投资金融工具条款；（2）投资估值条款；（3）对赌协议；（4）反摊薄条款；（5）分期投资条款 3．Term Sheet中的公司治理条款 （1）公司控制权的竞取条款；（2）管理层的肯定性和否定性条款 4．Term Sheet中的退出条款 （1）回购权；（2）共同卖股权；（3）优先清偿权；（4）强卖权 【案例分析8】蒙牛之完美对赌 【案例分析9】太子奶黯然出局 第四单元 企业估值 1．估值定义 2．估值依据 3．估值方法及适用范围 3.1估值乘数法 （1）PE，市盈率法；（2）PB，净资产法；（3）PS，市销率定价法；（4）EV/EBIT法；（5）EV/EBITDA法 3.2净现值法 （1）DCF，自由现金流贴现法；（2）收益贴现法；（3）股利贴现法 3.3账面净值法 （1）账面净资产值 【分享】天使投资的14种估值方法 4．评估方法如何选用 5．估值依据 6．估值确定 【案例分析10】万达商业地产香港IPO的估值 【案例分析11】阿里巴巴美国IPO的估值 【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代 第五单元 PE/VC的投资管理 1．投后管理的必要性 2．投资后管理的理念：五要五不要 3．PE/VC的增值服务 （1）帮助企业制度发展战略；（2）建立完善公司治理结构；（3）规范公司财务管理系统；（4）帮助企业扩张；（5）提供再融资方面的服务；（6）上市辅导及并购整合 4．PE/VC参与企业管理的具体方式 （1）股权安排；（2）公司治理结构安排；（3）重大决策的参与权与否决权；（4）其他 【案例分析13】***PE进入后对**的管理模式 【学员综合讨论】如何专业地讲透一家公司的最核心竞争力及综合优势
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