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IPO审核要点揭秘与重点核查的财务事项 课纲（2天） 课程大纲 第一单元 企业IPO上市概述 n 上市地点的选择 Ø 全球主要资本市场概况 Ø 国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例） Ø 国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、北交所新三板） n 革命性改革的科创板详解 Ø 六类企业适合在科创板上市 Ø 科创板的五个革命性的制度突破 Ø 科创板上市门槛之财务指标 Ø 科创板的发行注册流程 Ø 科创板定价机制 n 北交所新三板带来的重大利好 Ø 从纳斯达克的成功看北交所新三板的重大意义 Ø 北交所新三板适合哪些企业 第二单元 企业上市流程及中介机构的职责 n 股份改制设立股份公司 Ø 尽职调查 Ø 规范整改 Ø 引进战略投资者 Ø 确定改制方案 Ø 审计评估 Ø 改制设立方式 Ø 股改的重点关注问题 ² 净资产折股 ² 股本到位问题 ² 股权清晰问题 ² 商标使用权 ² 土地使用权 ² 主营业务问题 ² 实际控制人问题 ² 违规占用资金问题 ² 关联交易问题 n 上市辅导 Ø 法人治理结构的问题 Ø 日常经营的规范运作问题 Ø 同业竞争和关联交易 Ø 财务的问题 Ø 募集资金投向的问题 Ø 纳税和补贴收入的问题 Ø 内部控制 Ø 环保问题 n 制作申报材料上报 Ø 完成审计 Ø 出具法律意见 Ø 取得或出具相关文件 Ø 制作申报材料 Ø 通过券商内核 n 证监会核准 Ø 预先披露 Ø 回复反馈 Ø 开见面会 Ø 预告披露更新 Ø 初审会 Ø 发审会 Ø 封卷 Ø 会后事项 Ø 核准发行 n 路演询价 Ø 询价对象 Ø 询价方式 Ø 确定价格范围 Ø 召开投资者工作会议 【案例】史上最贵的阿里巴巴路演解析 n 发行上市 Ø 报送会后事项 Ø 进行投资推介 Ø 确定发行价格 Ø 组织承销发行 Ø 举行上市仪式 n 持续督导 Ø 内控制度 Ø 关联交易 Ø 信息披露 Ø 募集资金使用 n 中介机构的分工职责 Ø 券商 Ø 律师 Ø 会计师 Ø 评估师 第三单元 企业上市IPO审核要点解密 n 上市主要法规、规范性文件 n IPO发行基本条件 n IPO过程中证监会发审委关注点 n 合规性审核要点 Ø 历史出资问题 Ø 资产和业务形成 Ø 实际控制人的认定 Ø 董、监、高问题 Ø 股东超200人问题 Ø 独立性问题 Ø 重大违法行为 Ø 上市前增资或股权转让问题 Ø 环保问题 Ø 土地问题 Ø 专利审查 Ø 募投项目 Ø 利润分配 Ø 突击入股 Ø 国有（集体）股权问题 Ø IPO锁定期 Ø 国有股转持 Ø 社保、公积金问题 Ø 红筹架构 n 业务和财务审核要点 Ø 业务资质的取得、资质的续期、业务的合法合规性 Ø 核心技术先进性的论证 Ø 市场格局、与竞争对手优劣势比较 Ø 与占比集中的主要客户的合作模式、合作稳定性（如是否频繁变动、合同续签率情况） Ø 关于核心技术的来源，相关专利、著作权的权属是否清晰 Ø 关于不同业务模式下收入确认时点、依据 Ø 业务模式的详细阐述、业务实质、行业定位 Ø 关于向供应商采购的内容，对供应商是否存在技术依赖性 Ø 关于股权激励、股份支付的具体披露 Ø 经销、直销模式下的业务开展情况 Ø 关于研发支出资本化、研发费用核算 Ø 业务开展的具体过程、代表性的产品合同说明 Ø 关于毛利率、期间费用率等财务指标与同业可比公司明显偏离的解释 Ø 招投标程序、客户获取方式的合法合规性 Ø 成本归集核算的具体情况 Ø 销售费用、管理费用的核算 Ø 关于某些大额合同的商业合理性、是否存在利益输送 Ø 对主要客户的信用销售政策及其合理性 Ø 关于核心技术人员的变动对生产经营的影响 Ø 核心技术在收入贡献中的占比 Ø 研发体系和技术进步前景 Ø 研发人员薪酬情况、研发人员薪酬低于同业的解释 Ø 供应商变动的原因说明 Ø 关于毛利率、营业收入等指标波动较大的解释 Ø IT系统建设情况、系统内控有效性、与财务系统的对接匹配情况、安全与系统架构漏洞问题 【案例】近年IPO被否原因分析 第四单元 近年IPO重点核查的财务事项 n 持续盈利能力和独立性问题 n 收入确认 n 会计政策、会计估计变更及重大会计差错审核要点 n 毛利率的合理性 n 应收账款 n 存货 n 固定资产及在建工程 n 无形资产 n 销售费用 n 股权激励 n 财务操纵、欺诈 n 内部控制是否存在缺陷 n 同业竞争和关联交易 n 重大违法问题 n 关于税收优惠 n 近一年内新增的项目和客户变化情况 n 关于股改补税问题 n 对赌协议 【工具分享】551号文要求重点核查的财务12事项 【课堂答疑】
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