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并购与整合 课纲（2天） 课程背景 当今企业面临用工成本高，原材料价格涨，融资难融资贵等困境，靠传统的经营方式和原始积累，利润微薄，举步维艰。俗话说：小富靠勤劳、中富靠运气、大富靠智慧。资本运作解决的是赚大钱的问题，是大智慧。 本课程对资本运作总体介绍、资本运作模式及方式进行了详细的介绍，重点介绍了企业并购、企业股权资本运作等方式，帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。 课程收益 § 掌握并购前期的主要工作 § 掌握尽职调查的方法和技巧 § 掌握设计并购方案的技巧 § 掌握对目标企业估值的主要方法 § 掌握并购全方位税务筹划的绝招 § 掌握反并购的主要手段及应用场景 § 掌握并购的体系整合 课程对象 董事长、总裁/总经理、董秘、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、投资总监、投资经理等 课程亮点 实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案。 确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！ 课程大纲 第一单元 并购对象的行业选择 n 新经济常态下投资什么行业 Ø 传统行业现状 ² 制造业的行业前景分析 ² 三条红线下房地产行业的“危”与“机” ² 服务行业能复苏吗 ² 内忧外困的外贸行业 Ø 12个新投资热点行业 n 汽车行业产融结合（汽车金融） n 汽车跨界产业结合（汽车与房地产） 【案例】治大国，如烹小鲜的“重组+夹层资本运作”创新融资 第二单元 并购前期工作 n 并购决议需明确四个问题 Ø 是否并购 Ø 我是谁 Ø 谁是目标 Ø 谁是并购主体 【案例】万科收购南都 【案例】国美收购大中 n 组建并购团队 Ø 内部团队成员 Ø 外部团队成员 【案例】吉利并购沃尔沃 n 寻找并购目标的渠道 n 并购项目评价 Ø 投资项目行业分析 Ø 投资项目风险分析 Ø 投资项目业务分析 Ø 投资项目财务分析 Ø 投资项目最终评价 【案例】恒大并购项目评价 n 签订并购意向书 第三单元 尽职调查 n 尽职调查要查清5个事情 n 尽职调查的8个途径 n 尽职调查4个主要内容 n 尽职调查13个方法 【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况 【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题 n 尽职调查现场特别关注5个事项 【案例】软银通过尽调细节发现玄机 n 尽调的玄机及技巧 n 如何尽调隐性债务 【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查 【工具分享】律师尽调清单 【工具分享】会计师尽调清单 【工具分享】券商尽调清单 第四单元 设计并购方案 n 设计股权并购方案 Ø 把握10条股权生命线 Ø 购买股权 vs 购买资产 Ø 购买原有股东股份 vs 增资扩股 Ø 选择并购支付方式 ² 现金 ² 债券 ² 股权 ² 股权+非股权 【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响 Ø 收购方和被收购方股东的利益平衡 Ø 协议收购 Ø 集合竞价收购 Ø 要约收购 Ø 财务重组并购 Ø 管理层收购 Ø 公司改制 Ø 员工持股计划 Ø 杠杆收购与融资 Ø 私募股权基金并购 n 规避并购主要风险 Ø 项目选择错误 Ø 并购价格过高 Ø 筹集资金不足 Ø 资金成本上涨 Ø 标的估值过高 Ø 法律限制风险 【案例】可口可乐收购汇源果汁 【思考及讨论】有没有既可以投入资金少又能控制企业股权的并购模式？ 第五单元 目标企业估值 n 估值常用方法 Ø 账面价值法 Ø 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA Ø 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法 Ø 实物期权法 n 估值的依据 【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的 第六单元 并购融资工具 n 银行贷款 n 公司债券 n 集合企业债券 n 私募股权基金 n ABS n 应收账款融资 n 杠杆收购（LBO） n 特有权益转让融资 n 夹层融资 n 发行普通股 n 发行优先股 n 发行可转换债券 n 发行认股权证 第七单元 并购税务筹划 n 并购含有土地使用权公司的税务筹划 【案例】节税比例97%的并购实例 n 自然人股东股权转让税务筹划 【案例】万达自然人股东的价格筹划 【案例】低价并购的税务筹划 【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划 n 法人股东股权转让税务筹划 Ø 实缴出资不到位时股权转让怎么办 Ø 法人股东转让股权前的3种筹划方案 Ø 法人股东转让股票增值税处理 n 股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章 【案例】因国家补贴政策取消而卖地转型的税务筹划 【案例】银隆公司出售股权定价偏低的税务筹划 【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划 n 公司重组实现税务筹划 【案例】巧用特殊税务安排的税务筹划 【案例】恒大重组标的企业的税务筹划 【案例】某房地产企业注入资产成立新公司的税务筹划 n 巧用留存收益的税务筹划 【案例】某公司通过留存收益规避转让股权的所得税 第八单元 反并购策略 n 反并购的预防性措施 Ø 毒丸计划 ² 负债毒丸计划 ² 股权毒丸计划 ² 人员毒丸计划 Ø 降落伞计划 ² 金降落伞计划 ² 银降落伞计划 ² 锡降落伞计划 Ø 股权结构调整 ² 自我控股 ² 相互持股 ² 员工持股 ² 朋友持股 n 反敌意并购的主动措施 Ø 焦土战术 ² 出售冠珠 ² 企业虚胖 ² 增加负债 Ø 股票回购 Ø 白衣骑士 Ø 帕克曼防御 Ø 驱鲨剂 Ø 牛卡计划 Ø 绿色邮件 Ø 法律诉讼 【案例】从宝万之争看资本大咖并购与反并购的博弈 第九单元 整合也是并购重组成功的关键 n 并购给被并购企业员工带来的震动 Ø 收购方的苦恼 Ø 被并购方的心态 Ø 成功整合的关键因素 n 并购后整合的主要内容 Ø 流程与组织整合 【案例】从水浒传看流程与组织整合的成功 Ø 人力资源整合 【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合 Ø 企业文化整合 【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重 Ø 营销整合 Ø 财务整合 【总结及现场辅导答疑】
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