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并购整合与反并购 （2天） 课程背景 受国家政策利好的有利影响，当前大湾区的发展正处于高速赛道上，在这百年的机遇前，如何快速实现体量、效益的全面高速增长，获得行业领先的有利地位和竞争态势，抢占先机，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量时间和金钱。 那么，要想成功地实施并购，以下的问题都是必须要精准了解和解决的： § 并购有哪些风险 § 并购有哪些程序 § 如何对目标企业估值 § 如何寻找目标企业 § 如何设计并购方案 § 如何实施尽调 § 标的公司存在哪些隐性债务 § 反并购的策略有哪些 § 如何进行并购税务筹划 课程收益 § 事先洞察并购风险并加以预防 § 掌握并购的决策思路 § 掌握尽职调查的方法和技巧 § 掌握设计并购方案的技巧 § 掌握对目标企业估值的主要方法 § 掌握并购的主流融资工具 § 掌握并购全方位税务筹划的绝招 § 掌握反并购的主要手段及应用场景 课程对象 董事长、总裁/总经理、董秘、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、投资总监、投资经理、投拓人员等 课程亮点 实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性。 确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效。 课程大纲 第一单元 并购风险发现及预防 n 并购风险发现及预防 Ø 项目选择错误 Ø 并购价格过高 Ø 筹集资金不足 Ø 资金成本上涨 Ø 标的估值过高 Ø 潜在债务风险 【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查 Ø 整合失败风险 【案例】TCL的并购之痛 Ø 反并购风险 ² 毒丸计划 ² 降落伞计划 ² 股权结构调整 ² 焦土战术 ² 股票回购 ² 白衣骑士 ² 帕克曼防御 ² 驱鲨剂 ² 牛卡计划 ² 绿色邮件 ² 法律诉讼 【案例】从宝万之争看资本大咖并购与反并购的博弈 【案例】可口可乐收购汇源果汁 【案例】TCL的国际化并购的失败 【思考及讨论】有没有既可以投入资金少又能控制企业股权的并购模式？ 第二单元 并购决策 n 并购决议需明确四个问题 Ø 是否并购 Ø 我是谁 Ø 谁是目标 Ø 谁是并购主体 【案例】万科收购南都 【案例】国美收购大中 n 组建并购团队 Ø 内部团队成员 Ø 外部团队成员 【案例】吉利并购沃尔沃 n 寻找并购目标的渠道 n 并购项目评价 Ø 投资项目行业分析 Ø 投资项目风险分析 Ø 投资项目业务分析 Ø 投资项目财务分析 Ø 投资项目最终评价 【案例】恒大并购项目评价 n 签订并购意向书 第三单元 尽职调查 n 尽职调查要查清5个事情 n 尽职调查的8个途径 n 尽职调查4个主要内容 n 尽职调查13个方法 【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况 【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题 n 尽职调查现场特别关注5个事项 【案例】软银通过尽调细节发现玄机 n 尽调的玄机及技巧 n 如何尽调隐性债务 【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查 【工具分享】律师尽调清单 【工具分享】会计师尽调清单 【工具分享】券商尽调清单 第四单元 设计并购方案 n 设计股权并购方案 Ø 把握10条股权生命线 Ø 购买股权 vs 购买资产 Ø 购买原有股东股份 vs 增资扩股 Ø 选择并购支付方式 ² 现金 ² 债券 ² 股权 ² 股权+非股权 【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响 Ø 收购方和被收购方股东的利益平衡 Ø 协议收购 Ø 集合竞价收购 Ø 要约收购 Ø 财务重组并购 Ø 管理层收购 Ø 公司改制 Ø 员工持股计划 Ø 杠杆收购与融资 Ø 私募股权基金并购 第五单元 目标企业估值 n 估值常用方法 Ø 账面价值法 Ø 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA Ø 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法 Ø 实物期权法 n 估值的依据 【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的 第六单元 并购融资工具 n 银行贷款 n 公司债券 n 集合企业债券 n 私募股权基金 n ABS n 应收账款融资 n 杠杆收购（LBO） n 特有权益转让融资 n 夹层融资 n 发行普通股 n 发行优先股 n 发行可转换债券 n 发行认股权证 第七单元 并购税务筹划 n 并购含有土地使用权公司的税务筹划 【案例】节税比例97%的并购实例 n 自然人股东股权转让税务筹划 【案例】万达自然人股东的价格筹划 【案例】低价并购的税务筹划 【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划 n 法人股东股权转让税务筹划 Ø 实缴出资不到位时股权转让怎么办 Ø 法人股东转让股权前的3种筹划方案 Ø 法人股东转让股票增值税处理 n 股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章 【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划 n 公司重组实现税务筹划 【案例】巧用特殊税务安排的税务筹划 n 巧用留存收益的税务筹划 【案例】某公司通过留存收益规避转让股权的所得税 第八单元 整合也是并购重组成功的关键 n 并购给被并购企业员工带来的震动 Ø 收购方的苦恼 Ø 被并购方的心态 Ø 成功整合的关键因素 n 并购后整合的主要内容 Ø 流程与组织整合 【案例】从水浒传看流程与组织整合的成功 Ø 人力资源整合 【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合 Ø 企业文化整合 【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重 Ø 营销整合 Ø 财务整合 【课堂答疑】
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