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案例讲解投资项目全流程要点及投后管理实务 课纲（2天） 课程背景 企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张有刚性需求，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量时间和金钱。 全球并购案例中有58%为企业创造了价值，而在中国企业中这一比例只有46%。是什么原因导致中国企业大部分的并购并未带来价值，反而损害了投资公司的价值？很大的原因之一是精力放在了并购交易本身而疏忽了投后管理。 本课程将运用多个案例讲解如何正确地投资及有效的投后管理方法，赋能企业实现投资的保值增值。 课程收益 § 掌握并购风险存在主要风险及规避方法 § 如何对目标企业估值的9个方法及适用场景 § 了解并购的全流程程序以及关键控制点 § 掌握设计综合收益最优的并购方案技巧 § 掌握并购的主要支付方式及优缺点 § 掌握并购常用的融资工具以及对资本结构、税务以现金流的影响 § 掌握尽调潜在负债的实用手段 § 掌握并购重组的税收筹划方法 § 掌握选择投后管理模式及主要管理方法 课程对象 董事长、公司股东、总裁、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等 课程大纲 第一单元 新经济常态下的投资禁区和热点 【思考案例】为什么要做资产配置 n 货币超发的大背景 n 中国过去40年 n 全球财富管理 Ø 海外与国内资产配置组合方案 n 国内财富管理 Ø 国内资产配置组合方案 n 传统行业现状 Ø 制造业的行业前景分析 Ø 服务行业能复苏吗 Ø 内忧外困的外贸行业 n 未来投资禁区 n 新经济常态下投资十大热点行业揭秘 【案例】先行投资双碳经济的特斯拉汽车 第二单元 投资项目的主要风险及规避 n 投资项目的主要风险及规避方法 Ø 国投合规风险 Ø 项目选择错误 Ø 并购价格过高 Ø 筹集资金不足 Ø 资金成本上涨 Ø 标的估值过高 Ø 隐性负债风险 Ø 反并购风险 Ø 整合失败风险 Ø 投后管理风险 【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查 【案例】从宝万之争看资本大咖的并购与反并购 【案例】可口可乐收购汇源果汁的失败原因 【案例】TCL的国际化并购的失败原因 第三单元 知名案例讲解投资项目的要点操作技巧 n 并购决议需明确四个问题 n 组建并购团队 n 寻找并购目标的渠道 n 并购项目评价 Ø 投资项目行业分析 Ø 投资项目风险分析 Ø 投资项目商业模式分析 Ø 投资项目财务分析 Ø 投资项目最终评价 【案例】从并购项目的财务指标中找出商业盈利模式 【讨论及分享】并购项目的主要财务评价指标 n 签订并购意向书 n 尽职调查 Ø 尽职调查要查清5个事情 Ø 尽职调查的8个途径 Ø 尽职调查4个主要内容 Ø 尽职调查13个方法 【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况 【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题 Ø 尽职调查现场特别关注5个事项 【案例】软银通过尽调细节发现玄机 Ø 如何尽调隐性债务 【讨论及点评】如何对隐性负债风险尽职调查 【工具分享】律师尽调清单 【工具分享】会计师尽调清单 【工具分享】券商尽调清单 n 设计股权并购方案 Ø 把握10条股权生命线 Ø 购买股权 vs 购买资产 Ø 购买原有股东股份 vs 增资扩股 Ø 选择并购支付方式 【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响 n 并购项目估值 Ø 账面价值法 Ø 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA Ø 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法 Ø 实物期权法 【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的 n 签署并购协议 Ø 并购协议的关键条款有哪些 Ø 并购协议的退出条款如何设置 Ø 并购协议的对赌触发机制如何设置 n 并购融资 n 并购项目税务筹划 Ø 并购含有土地使用权公司的税务筹划 【案例】节税比例97%的并购实例 Ø 自然人股东股权转让税务筹划 【案例】万达自然人股东的价格筹划 【案例】低价并购的税务筹划 【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划 Ø 法人股东股权转让税务筹划 Ø 股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章 【案例】因国家补贴政策取消而卖地转型的税务筹划 【案例】银隆公司出售股权定价偏低的税务筹划 【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划 第四单元 投后管理四大方面工作及权益保障 n 投后管理四大方面工作 Ø 投后全面检查 Ø 投后风险预警 Ø 投后项目增值 Ø 投后退出渠道 n 投后管理具体内容 Ø 股权结构优化 Ø 法人治理合规 Ø 投资资金管理 Ø 标的公司效益 Ø 投后全面整合 Ø 投后税务管理 Ø 诊断财务舞弊 Ø 反并购的管理 Ø 退出渠道管理 ² IPO ² 产业背景的单位 ² 上市公司的收购 ² VC ² PE ² 产业基金 ² 大股东回购 n 并购协议中需要确保哪些投后关键权益 Ø 股东大会控制权 Ø 董事会控制权 Ø 单程修改权 Ø 财务控制权 Ø 人事控制权 Ø 业务控制权 【讨论及点评】从宝能收购万科看资本大咖控制董事会权利的实战方法 【讨论及点评】公司章程是如何影响“财、税、法”的 【案例】马云巧设公司章程确保对公司的控制权 第五单元 选择投后管理模式及主要管理方法 n 如何选择投后管理模式 Ø 投后管控模式及优缺点 ² 财务管控型（分权型） ² 战略管控型（融合型） ² 运营管控型（集权型） 【案例】和记黄埔的财务管控型 【案例】华润集团的战略管控型 【案例】华为的运营管控型 Ø 不同管控对象特点决定管控模式的选择 n 投后管理主要方法 Ø 经营战略管控 Ø 关键人员任命 Ø 财务预算审批 Ø 资金计划控制 Ø 集团财务集权 Ø 绩效考核控制 Ø 激励体系重建 Ø 集团制度管控 Ø 审计终极管控 Ø 集团激励体系 【课堂答疑辅导】
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