|
公司治理及股权投融资 黄海（2天） 课程背景 作为一家上市公司或即将上市公司的老板，您知道什么是规范的公司治理结构吗？怎么样才能治理好一家公司？自己的公司治理结构合理吗？自己公司在治理方面存在什么样的问题？上市公司治理都包含哪些内容？如何通过“三权分立”制度使股东大会、董事会和监事会各司其职，又相互制约？ 此外，企业发展离不开融资，有规划的融资可以帮助企业在控制风险的前提下把握商机实现快速且稳健地发展，因此拓展融资渠道降低融资成本是企业家们必须掌握的法宝；同时，企业资金富余时，找到安全且投资回报率高的投资渠道也是企业家必备的才能。 通过本课程的学习，您都将找到答案。 课程收益 n 了解公司治理的主要内容 n 掌握三会一层的分工分权及各自的规范治理要求 n 了解公司治理常见的风险及防范 n 掌握股权融资的主要方法及实战技巧 n 掌握股权投资的风险防范及决策依据 课程对象 股东、董事长、总裁/总经理、董事、监事、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、财务团队、企业中高层、投资总监、投资经理等。 课程亮点 实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，通过分享落地实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。 确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！ 课程大纲 第一单元 公司治理概述 n 什么是公司治理？ n 公司治理的三个发展历程 n 公司治理的原则 n 公司治理的目标 n 公司治理的主要管理内容 【案例】国美的控制权之争 第二单元 三会一层权限分工和规范治理结构 n 三会一层的权限分工 Ø 股东大会行使的职责 Ø 监事会行使的职责 Ø 董事会行使的职责 Ø 经营管理层的职责 n 股东大会的规范治理结构 Ø 股东会的权利 Ø 股东的义务 Ø 股东大会的召开 Ø 有权提议召开临时股东大会的机构 Ø 股东大会决议规则 n 监事会的规范治理结构 Ø 监事的权利 Ø 监事的义务 Ø 监事任职资格的限定 Ø 监事会的召开 Ø 有权提议召开监事会的机构 Ø 监事会决议规则 n 董事会的规范治理结构 Ø 董事的权利 Ø 董事的义务 Ø 董事任职资格的限定 Ø 董事会的召开 Ø 有权提议召开董事会的机构 Ø 董事会决议规则 Ø 亲自出席和委托出席 Ø 回避表决及暂缓表决 n 独立董事的规范治理结构 Ø 担任独立董事的条件 Ø 不得担任独立董事的人员 Ø 独立董事的提名 Ø 独立董事的选举 Ø 独立董事的更换 【分享】股权10条生命线不同的权利和义务 【案例】国企混改的公司如何实现所有权与经营权的分离 【工具模型】三会一层分权手册 第三单元 公司治理常见风险及防范 n 信息披露虚假不实 n 三会违反议事规则 n 独立董事未发挥作用 n 关联方占用公司资金 n 高管挪用公司资金 n 公司为关联方提供担保 n 虚假财务信息 n 关联交易不真实 【案例】每种风险都有案例在课堂上分享 第四单元 股权融资 n 股权融资概述 PE、VC投资企业的形式 PE、VC的退出路径 【分享】不同生命周期的企业股权融资路径匹配图 n 股权融资主要方式 Ø 买壳上市融资 Ø 定向增发和公开增发（上市公司） Ø 产业基金 Ø 天使基金 Ø VC Ø PE Ø 内部员工众筹合伙企业参与公司股权激励 Ø 外部股权众筹 Ø 杠杆收购融资（LBO） Ø 管理层收购（MBO） Ø 换股股权投资融资 Ø 无形资产资本化入股融资 Ø 产业基金融资 Ø IPO ² 全球主要资本市场概况 ² 国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例） ² 国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、新三板） 【案例】北交所新三板是中国的纳斯达克 n 融资准备 聘请中介机构 财务梳理 盈利预测编制 融资方案编制 商业计划书（Business Plan）编制 期权池设计 企业估值 n 融资过程 融资顾问机构与PE/VC初步接触 企业与PE/VC初步接触 PE/VC的实地考察 投资意向书的签订 尽职调查 融资谈判 协议签订 资金到位 【案例】某龙头企业股权分段融资节奏的顶层设计 【分享】快速抓住VC和PE兴趣的成功沟通要点 【案例分析】鼎晖投资俏江南 第五单元 股权投资 n 投资分析 Ø 当前不能跳进去的“投资陷阱” Ø 未来投资热点行业分析 n 股权投资项目的主要风险及规避方法 Ø 项目选择错误 Ø 并购价格过高 Ø 筹集资金不足 Ø 资金成本上涨 Ø 标的估值过高 Ø 潜在债务风险 Ø 反并购风险 Ø 整合失败风险 Ø 投后管理风险 【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查 【案例】从宝万之争看资本大咖的并购与反并购 【案例】可口可乐收购汇源果汁的失败原因 【案例】TCL的国际化并购的失败原因 n 投资决策 Ø 投资测算 Ø 战略定位决策 ² SPAN Ø 主要财务决策指标 ² ROE ² NPV ² IRR ² MIRR n 投资方案设计 【总结及现场辅导答疑】
| 
