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公司治理与集团财务管控 黄海（2天） 课程背景 作为一家上市公司或即将上市公司的老板，您知道什么是规范的公司治理结构吗？怎么样才能治理好一家公司？自己的公司治理结构合理吗？自己公司在治理方面存在什么样的问题？上市公司治理都包含哪些内容？如何通过“三权分立”制度使股东大会、董事会和监事会各司其职，又相互制约？ 随着公司的不断发展，体量越来越大，业务越来越多元化，已然形成集团公司的规模，此时，管理层往往会出现诸如以下的疑问： 管得越紧越好？还是松散些好？ 有哪些集团财务管控模式？ 哪种模式最适合本公司？ 集团财务管控到底该管些什么？ 集团财务管控通常存在哪些问题？对应的解决之道是什么？ 通过本课程的学习，您都将找到答案。 课程收益 n 了解公司治理的主要内容 n 掌握三会一层的分工分权及各自的规范治理要求 n 了解公司治理常见的风险及防范 n 掌握不同集团管控模式及应用场景 n 掌握集团管控十大法宝 n 掌握集团财务管控的最核心的十七项管控内容 课程对象 董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、中高层等。 课程亮点 实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性。 确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！ 课程大纲 第一单元 公司治理概述 n 什么是公司治理？ n 公司治理的三个发展历程 n 公司治理的原则 n 公司治理的目标 n 公司治理的主要管理内容 【案例】国美的控制权之争 第二单元 三会一层权限分工和规范治理结构 n 三会一层的权限分工 Ø 股东大会行使的职责 Ø 监事会行使的职责 Ø 董事会行使的职责 Ø 经营管理层的职责 n 股东大会的规范治理结构 Ø 股东会的权利 Ø 股东的义务 Ø 股东大会的召开 Ø 有权提议召开临时股东大会的机构 Ø 股东大会决议规则 n 监事会的规范治理结构 Ø 监事的权利 Ø 监事的义务 Ø 监事任职资格的限定 Ø 监事会的召开 Ø 有权提议召开监事会的机构 Ø 监事会决议规则 n 董事会的规范治理结构 Ø 董事的权利 Ø 董事的义务 Ø 董事任职资格的限定 Ø 董事会的召开 Ø 有权提议召开董事会的机构 Ø 董事会决议规则 Ø 亲自出席和委托出席 Ø 回避表决及暂缓表决 n 独立董事的规范治理结构 Ø 担任独立董事的条件 Ø 不得担任独立董事的人员 Ø 独立董事的提名 Ø 独立董事的选举 Ø 独立董事的更换 【分享】股权10条生命线不同的权利和义务 【案例】国企混改的公司如何实现所有权与经营权的分离 【工具模型】三会一层分权手册 第三单元 公司治理常见风险及防范 n 信息披露虚假不实 n 三会违反议事规则 n 独立董事未发挥作用 n 关联方占用公司资金 n 高管挪用公司资金 n 公司为关联方提供担保 n 虚假财务信息 n 关联交易不真实 【案例】每种风险都有案例在课堂上分享 第四单元 企业集团财务管控模式概述 【互动】集团公司的“大公司病” n 集团公司的财务特征 n 什么是企业财务集团管控 n 集团管控的现状 n 企业集团管控的体系和管控功能 n 集团财务管控的组织和运作 n 集团财务管控的模式：财务管控型（分权型）、战略管控型（融合型）、运营管控型（集权型） n 各种财务管控模式的优缺点 【案例】万科强势总部的集权型 【案例】三九集团的九管六放分权型 【案例】和记黄埔的财务管控型 【案例】华润集团的战略管控型 【案例】IBM及华为的运营管控型 第五单元 企业集团财务管控中存在的常见问题 n 企业集团财务管控常见问题 Ø 分子公司各自为政，不服从集团的总体经营目标和战略 Ø 本位主义，只照顾自己，不照顾、配合兄弟 Ø 肥水外流——资源给外人，利益给外部 Ø 资金丰歉不等，庞大的资金利润让给银行、其他企业 Ø 资源没达到最佳调度与整合，因而没有发挥集团应有效益 Ø 子公司在异地，山高皇帝远，上有政策下有对策 Ø 上报数据人为水分太大，不利于集团分析 Ø 分子公司上报数据不及时，造成决策失误 Ø 缺乏一个有效的财务控制机制，舞弊现象时有发生 Ø 缺乏一个有效的信息化手段也是造成上述弊端的根源之一 Ø 母子公司产权关系不清，治理结构不佳 Ø 过度分权，财务各自为政，缺乏一体性 Ø 过度集权，层层上报，层层下达，错失良机 Ø 资金控制缺乏全程性，尤其是缺乏事中、事后控制，缺乏考核奖惩 Ø 资金分散，使用效率低下 Ø 预算不合实际，约束弱；随意修改；大多预算只针对年度 Ø 考核指标过于简单，多为总量指标，缺乏可比性 Ø 内部审计形同虚设，审计人员多为兼职，实质并不独立 【案例】1995年巴林银行倒闭 【案例】2008年中海集团 “资金门”事件 【案例】中钢集团财务黑洞案 n 解决上述常见问题的集团财务管控十大法宝 第六单元 构建简单高效的集团财务管控体系 n 集团财务管控—资金管控 Ø 资金风险管控 Ø 投资管控 ² 投资战略匹配 ² 投资风险管控 ² 项目财务评价 ² 投资领域选择 ² 投资组合管控 Ø 融资管控 ² 统一融资计划 ² 集中授信 ² 融资组合 ² 融资结构 ² 融资内控 Ø 资金预算管控 ² 管控指标 ² 分析指标 ² 考核指标 Ø 资金结算管控 ² 资金结算管控之现金池模式 ² 资金使用管控之财务公司模式 ² 资金使用管控之结算中心模式 v 结算中心的基本原理 v 结算中心的发展形态 v 结算中心业务体系 v 结算中心的业务 v 中心业务－融资业务 v 利息管控 v 财务处理及报表 v 运作模式 【案例】TCL投资失败的教训 【案例】从宝万大战学习投资风险管控 【案例】GE的现金池模式 【案例】中粮的现金池模式 【案例】中石油的现金池模式 【案例】海尔集团的财务公司模式 n 集团财务管控—全面财务管控及预算管控 Ø 全面预算导入 ² 实施全面预算的目的 ² 企业在实施预算过程中的主要毛病 ² 成功实施预算的五大思路 ² 成功实施预算的六大技术 Ø 全面预算管控 ² 预算编审 ² 预算预警 【分享】某上市公司23个预算预警指标 ² 预算反馈 ² 预算分析 【案例】连环替代法和5W法分析预算差异 ² 预算控制 ² 预算调整 n 集团财务管控—决策支持及信息化管控、财务体系构建 Ø 集团的财务决策支持 ² 管控的最高境界 ² 决策支持系统的内涵 ² 基本思路 ² 分析方式 Ø 集团信息化 ² 报表合并 ² 结算中心 ² 集团往来费用 ² 全面预算 ² 物流与分销 ² 集团财务监控 ² ES决策支持 n 集团—事业部—子公司的分层治理架构及分权 【工具及模板】：某集团公司的分权手册 n 资产管控 Ø 现金资产管控 ² 现金管控 ² 银行存款管控 ² 票据管控 Ø 非现金资产管控 ² 应收账款管控 ² 存货管控 ² 固定资产管控 ² 在建工程管控 n 投资管控 n 战略管控 n 通过强大的管理报表实现的财务分析和报告管控 【工具及模板】一套192张的管理报表 n 收入、成本、费用管控 1.生产成本管控；2.管理费用管控；3.营业费用管控；4.财务费用管控 n 内部审计管控 Ø 建立预警机制，实施风险审计 Ø 稽查经济责任，实施绩效审计和离任审计 Ø 跟踪建设投资全过程，实施工程项目审计 Ø 营造“阳光工程”，实施采购审计等 Ø 建立有效性评估，实施制度流程的执行落实审计 Ø 关注财务数据，纳入财务收支的合法性和合理性以及对财务报表审计 Ø 关注举报或重点环节，实施专项审计等 n 制度管控 1.制度发布权限；2.集团标准行文 n 绩效管控及集团收益分配管控 1.五大财务绩效；2.三大管理绩效；3.七大渐进式激励机制体系 n 内部结算价格管控 1.销售价格管控；2.采购价格管控；3.工程价格管控 n 财务人事的管控 1.委派；2.任命；3.晋升；4.调整；5.薪酬体系 【工具及模板】恒大集团子公司财务负责人委派管理办法 n 集团内控管理 【工具及模板】某集团上市公司的内控体系 n 税务管控 1.税务风险预警；2.集团税务筹划 【案例】某房地产上市公司节税近97%的税务筹划实例 【总结及现场辅导答疑】
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