|
公司合规管理 （3天） 课程背景 在法治越来越健全的今天，对公司合规管理有极高的要求，那么如何管理公司才是合规的？自己的公司管理结构合理吗？自己公司在合规管理方面还存在什么样的问题？公司合规管理都包含哪些内容？ 以上问题都将在本课程中得到诠释。 课程对象 股权管理部门、董事、董秘、监事、高管等核心高层管理人员。 课程收益 § 掌握公司合规管理的要求 § 掌握公司合规管理的内容 § 掌握领导对公司规范管理的主要关注点 § 掌握公司管理常见的问题及预防 § 掌握独立董事对规范管理起到的至关重要作用 § 掌握控股股东和高管的行为规范 § 掌握公司信息披露的内容及要求 课程大纲 第一单元 公司合规管理导入 n 公司合规管理的要求 n 公司合规管理的目标 n 公司合规管理的架构 n 公司合规管理的内容 【案例】国美的控制权之争 第二单元 搭建风险控制体系 n 风险的分类 n 风险的频率评定标准 n 风险的损失评定标准 n 事前事中事后控制 n 风险承担 n 风险规避 n 风险转换 n 风险控制 n 风险控制的重要性 n 风险控制的目标及五要素 Ø 控制环境 Ø 风险评估 Ø 控制活动 Ø 信息与沟通 Ø 监督 n 风险控制的设计步骤 Ø 确定控制目标 Ø 整合控制流程 Ø 鉴别控制环节 Ø 确定控制措施 【工具模型】内控风险预警模型（甬交） 【工具分享】中国移动公司的合规风控体系 n 企业主要合规风险 Ø 宏观经济判断风险 Ø 股权风险 Ø 资金风险 Ø 并购决策错误的投资风险 Ø 负债过高的财务杠杆风险 Ø 内控体系失效风险 Ø 供应商、采购与应付账款风险 Ø 存货风险 Ø 薪酬风险 Ø 成本费用控制经营亏损风险 Ø 固定资产管理风险 Ø 客户风险及信用风险 Ø 应收账款风险 Ø 税务风险 Ø 公司治理合规风险 【案例】比亚迪版反贪风暴 【案例】数个案例详见课件 n 搭建内控体系及权限划分 Ø 管好数据是内控的关键 Ø 自建内控体系的流程 Ø 构建企业内部控制体系 Ø 法人治理 Ø 合规性 Ø 章程 Ø 股权架构 Ø 审计内控 Ø 职责分工和职权分离 Ø 授权批准制度 【工具分享】某上市公司多层级分权手册 第三单元 审计公司治理合规风险的问题及业财融合地预防 n 董事会和管理层损害投资人利益 n 职能机构未尽职发挥相应的作用 n 三会违反议事规则 n 独立董事未发挥作用 n 关联方占用公司资金 n 高管挪用公司资金 n 公司为关联方提供担保 n 虚假财务信息 n 关联交易不真实 n 信息披露的主要问题 Ø 信息披露不及时 Ø 信息披露有效性不足 Ø 选择性信息披露 Ø 财务信息操纵 Ø 信息披露虚假不实 【案例】每种风险都有相关案例在课堂上分享 第四单元 审计股东侵占公司利益常用的手段 n 同业竞争 n 关联交易 n 资金占用 n 对出席股东会的股东有最低股份的限制 n 排挤中小股东选派的代表进入公司管理层 n 在公司增资时以特别优惠的价格得到新股份 n 采用有利于自己的分红政策 n 公司并购中的优先利益冲突 n 股东违规占用公司资金 n 公司为股东或其他企业担保 n 损害中小股东的知情权 n 向公司提供无形资产或收取巨额使用费 n 拒绝同意变更公司法定代表人或公司相关人事变更的股东会决议 第五单元 基于审计的问题业财融合地防范股东侵占公司利益 n 章程约定小股东参加股东大会的权利 n 采用累计投票制选择董事和监事 n 章程约定增资时小股东的同股同权 n 章程修订分红表决权限 n 章程约定并购交易中的小股东同股同比 n 资金管理的共管机制 n 章程约定对外担保的大小股东表决机制 n 要求按月获取提供加盖公章的财务报表以避免股东控制的财务部门恶意篡改 n 确立股东交易定价机制及建模（如不合理知识产权收费等） n 建立发现内部关联交易的监控体系（天眼等） n 扩大表决权回避制度 n 用好10条生命线的股权结构 n 章程特别董事会轮选机制 n 股东表决权限制 n 绝对多数条款 n 约定特殊表决权 第六单元 董监高的权利和义务及行为规范 n 董事的权利 n 董事的义务 n 监事的权利 n 监事的义务 n 高管的权利 n 高管的义务 n 董监高的履职能力及要求 n 董监高日常工作的注意事项 n 高级管理人员行为规范 Ø 同业竞争 Ø 关联交易 Ø 利益侵害 Ø 完善公司管理结构 Ø 建立健全内控体系 Ø 加强内部审计监督 ² 常规审计 ² 离任审计 ² 经济责任制审计 ² 专项审计 Ø 充分发挥独立董事作用 【案例】从瑞幸咖啡被重罚引发独董失职的反思 第七单元 独立董事 n 公司充分发挥独立董事的作用 Ø 公司应当赋予独立董事的作用 Ø 独立董事应当对公司重大事项发表的独立意见 Ø 公司应当为独立董事提供的必要条件 n 担任独立董事的条件 n 不得担任独立董事的人员 n 独立董事的提名 n 独立董事的选举 n 独立董事的更换 第八单元 股东大会议事规则 n 股东大会行使的职责 n 股东大会的召开 n 有权提议召开临时股东大会的机构 n 股东大会的主持 n 股东大会决议 n 股东大会的法律意见 n 监管措施 第九单元 董事会议事规则 n 定期会议的提案 n 临时会议 n 临时会议的提议程序 n 会议的召集与主持 n 会议通知内容 n 会议的召开 n 亲自出席和委托出席 n 关于委托出席的限制 n 会议审议程序 n 发表意见及会议表决 n 决议的形成 n 回避表决及暂缓表决 n 会议纪要和决议记录 n 决议公告 n 关于利润分配的特别规定 n 独立董事发表意见 n 专项说明 第十单元 监事会议示范规则 n 监事会及监事的资格及任职 n 监事会职权与义务 n 监事会会议 n 监事会决议和记录 第十一单元 董监高的权利和义务 n 董事的权利 n 董事的义务 n 监事的权利 n 监事的义务 n 高管的权利 n 高管的义务 n 董监高的履职能力及要求 n 董监高日常工作的注意事项 【课后互动】回答学员现场问题
| 
