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企业并购风险防范 课程大纲（1天） 课程背景 企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的潜力外，企业兼并与收购无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量时间和金钱。 课程收益 1、了解兼并与收购的主要类型 2、事先了解并购中的投资风险及规避方法 3、掌握财务尽职调查的常用方法 4、掌握查出隐性债务的尽调方法 5、掌握并购过程的税务筹划实战方法 6、掌握并购后整合的关键控制点 课程对象 董事长、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、投资总监、投资经理等 课程特色 实战派风格、针对性强、追求“落地”文化，通过视频、分组讨论、点评、角色演练，场景带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，使学生从模拟案例的亲身操作中身临其境地感受到尽职调查的关键点及沟通应对方法，课程生动幽默，课后提供EXCEL、WORD、PDF的工具模板。 确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！ 课程大纲 第一单元 并购中的风险及规避方法 n 并购的主要风险及规避方法 Ø 项目选择错误 Ø 并购价格过高 Ø 筹集资金不足 Ø 资金成本上涨 Ø 标的估值过高 Ø 潜在债务风险 【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查 Ø 整合失败风险 【案例】TCL的并购之痛 Ø 并购与反并购风险 Ø 合规性风险 【案例】从宝万之争看资本大咖的博弈 【案例】可口可乐收购汇源果汁 【案例】TCL的国际化并购的失败 n 并购的主要疑难问题 Ø 尽职调查 Ø 股权不明 Ø 隐性负债 Ø 其他 第二单元 企业并购尽职调查的常用方法与关键控制点 n 尽职调查概述 Ø 尽职调查的目的：他是谁？他在做什么？他做得如何？别人如何看？我们如何做？ Ø 尽职调查的重要性 Ø 尽职调查的途径和对象 Ø 尽职调查的13个方法 Ø 现场尽职调查要特别注意的5个关键 Ø 尽职调查的模块 ² 行业竞争调查 ² 目标企业调查 ² 管理团队调查 ² 退出机遇调查 Ø 尽职调查的内容 ² 经营尽职调查 ² 法律尽职调查 ² 财务尽职调查 n 财务尽职调查实战 Ø 识别并购投资中目标企业的主要财务风险 Ø 财务尽职调查的三个阶段 Ø 财务尽职调查的主要流程 ² 立项 ² 选定小组成员 ² 拟定尽调计划 ² 实地调查 ² 撰写尽调报告 ² 内部复核 ² 提交汇报 ² 整理归档 Ø 财务尽职调查的主要内容 ² 业务是否完整和独立 ² 商业模式和业务 ² 会计主体概况 ² 财务组织 ² 审阅和评析“目标企业”总体财务状况 ² 盈利情况及前景的评析 ² 资产状况以及质量的评析 ² 现金流情况的评析 ² 或有负债 ² 税务情况 ² 关联交易情况 ² 薪酬、税费及会计政策 Ø 财务尽职调查现场常出现的问题及应对 Ø 财务尽职调查的重要关注点及尽职调查程序 Ø 并购中隐性负债的判别及防范 第三单元 并购税务风险防范及筹划 n 并购税务常见风险 n 并购税务筹划（详见课件） 【案例】节税比例97%的并购实例 【案例】大公司并购的税务筹划 【案例】小公司并购的税务筹划 第四单元 控制整合风险也是并购成功的关键 n 并购给被并购企业员工带来的震动 Ø 收购方的苦恼 Ø 被并购方的心态 Ø 成功整合的关键因素 n 并购后整合的主要内容 Ø 管理权限整合 Ø 组织制度整合 【案例】从水浒传看组织制度整合的成功 Ø 人力资源整合 【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合 Ø 企业文化整合 【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重 Ø 营销整合 【案例】通过营销人员的性价比整合营销部门 Ø 财务整合 【讨论与点评】财务整合的内容、要点、工具 Ø 债务整合 【案例】东北企业整合的债务重组及税务筹划的综合案例 Ø 反并购整合 【讨论与点评】反并购的防范措施 第五单元 反并购风险防范 n 反并购的预防性措施 Ø 毒丸计划 ² 负债毒丸计划 ² 股权毒丸计划 ² 人员毒丸计划 Ø 降落伞计划 ² 金降落伞计划 ² 银降落伞计划 ² 锡降落伞计划 Ø 股权结构调整 ² 自我控股 ² 相互持股 ² 员工持股 ² 朋友持股 n 反敌意并购的主动措施 Ø 焦土战术 ² 出售冠珠 ² 企业虚胖 ² 增加负债 Ø 股票回购 Ø 白衣骑士 Ø 帕克曼防御 Ø 驱鲨剂 Ø 牛卡计划 Ø 绿色邮件 Ø 法律诉讼 【案例】从宝万之争看资本大咖并购与反并购的博弈 【课堂答疑】
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