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企业并购与重组 黄海（2天） 课程背景 企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量时间和金钱。 黄海老师通过大量并购、整合及投后管理的案例，剖析并购整合中的失败与成功的原因，税务筹划的设计，投后管理的着力点等，赋能企业规避并购企业，提升并购效益。 课程收益 n 了解并购与重组的主要模式 n 掌握重组的实务操作技巧及税务筹划方法 n 掌握并购与重组的主要风险及防范办法 n 掌握并购交易主要流程及税务筹划方法 课程对象：董事长、总裁/总经理、董秘、财务官/财务总监、财务经理、中高层、投资总监、投资经理等 课程亮点：实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案 确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！ 课程大纲 第一单元 企业重组实务操作 n 企业重组概述 Ø 什么叫企业重组 Ø 企业重组的目的 【案例】北车与南车的重组 Ø 企业重组的主要程序 n 企业重组的方式 Ø 合并 Ø 兼并 Ø 收购 Ø 接管或接收 Ø 标购 Ø 剥离 Ø 售卖 Ø 分立 Ø 组织重组 n 企业重组的实务操作内容 Ø 业务重组 Ø 收购资产 Ø 出售资产 Ø 资产置换 Ø 租赁或托管资产 Ø 股权重组 Ø 人员重组 Ø 管理体制重组 Ø 债务重组的四种模式 【案例】佳兆业的重组 【案例】华源集团重组获得新机 n 企业重组涉税事项 Ø 企业重组税负分析 Ø 企业重组税收筹划 Ø 税收优惠政策的衔接 Ø 补亏损的衔接 Ø 值税留抵事项的衔接 【案例】东北企业重组税务筹划 第二单元 企业并购模式 n 企业并购的动因 【案例】万科为什么进行并购 n 并购的类型 Ø 按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购 Ø 按并购方式：资产并购、股权并购 Ø 按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等 Ø 按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购 n 企业并购的3种支付方式 Ø 股权 Ø 非股权 Ø 股权+非股权 【讨论与点评】并购重组支付方式对现金及税负的影响 第三单元 并购主要流程及税务筹划 n 并购的主要流程 Ø 做出并购决议 Ø 组建并购团队 Ø 选择投资顾问 Ø 确定并购目标 Ø 签订并购意向书 Ø 对并购对象进行尽职调查 【案例】软银通过尽调细节发现玄机 【工具分享】律师尽调清单 【工具分享】会计师尽调清单 【工具分享】券商尽调清单 Ø 对并购对象进行估值 ² 账面价值法 ² 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA ² 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法 【案例】阿里巴巴美国IPO的估值 Ø 确定并购价格 Ø 谈判签约 Ø 审批和公证并购协议，办理变更登记，交割接管 n 并购中的税务筹划 Ø 选并购对象筹划 Ø 支付方式的筹划 Ø 股份来源的筹划 Ø 融资方式的筹划 Ø 特殊性税务处理 Ø 承债式并购筹划 Ø 并购土增税筹划 Ø 注册资本的文章 Ø 资本公积的运用 Ø 用好未分配利润 Ø 老板的钱包股权 【案例】宏发股份 【案例】明股实债的融资税务筹划 【案例】节税比例97%的并购实例 第四单元 并购中的尽职调查 n 尽职调查要查清5个事情 n 尽职调查的8个途径 n 尽职调查4个主要内容 n 尽职调查13个方法 【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况 【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题 n 尽职调查现场特别关注5个事项 【案例】软银通过尽调细节发现玄机 n 尽调的玄机及技巧 n 如何尽调隐性债务 【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查 【工具分享】律师尽调清单 【工具分享】会计师尽调清单 【工具分享】券商尽调清单 第五单元 并购重组融资工具 n 银行贷款 n 公司债券 n 集合企业债券 n 私募股权基金 n ABS n 应收账款融资 n 杠杆收购（LBO） n 特有权益转让融资 n 夹层融资 第六单元 整合也是并购重组成功的关键 n 并购给被并购企业员工带来的震动 Ø 收购方的苦恼 Ø 被并购方的心态 Ø 成功整合的关键因素 n 并购后整合的主要内容 Ø 管理权限整合 Ø 组织制度整合 【案例】从水浒传看组织制度整合的成功 Ø 人力资源整合 【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合 Ø 企业文化整合 【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重 Ø 营销整合 【案例】通过营销人员的性价比整合营销部门 Ø 财务整合 【讨论与点评】财务整合的内容、要点、工具 Ø 债务整合 【案例】东北企业整合的债务重组及税务筹划的综合案例 Ø 反并购整合 【讨论与点评】反并购的防范措施 【总结及现场辅导答疑】
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