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资本运作实务 黄海（4天） 课程背景 当今企业面临用工成本高，原材料价格涨，融资难融资贵等困境，靠传统的经营方式和原始积累，利润微薄，举步维艰。俗话说：小富靠勤劳、中富靠运气、大富靠智慧。资本运作解决的是赚大钱的问题，是大智慧。 课程收益 全面了解资本运作模式及方式 掌握融资的创新方法 全面了解企业上市的关键要点 全面了解投资的风险把控 掌握并购的关键控制操作要点 掌握资本运作中通过税务筹划降低交易成本的实战方法 课程对象： 董事长、股东、总裁、总经理、董事会秘书、财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等 课程特色 实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性。 确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！ 课程大纲 第一单元 资本运作的五种主要方式 n 资本运作的五种主要方式 Ø 与企业整体整合有关：合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟 Ø 与资产整合有关：剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券 Ø 与股权有关：IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO 【案例】新浪MBO案例分析 Ø 与资本和融资有关：PE/VC/融资租赁 Ø 与经营活动有关：BOT/BT/特许经营 【案例分析】类金融的长租公寓 第二单元 资本运作之融资 n 企业融资策略设计 Ø 融资需求分析 Ø 融资环境分析 Ø 融资渠道分析 ² 内部融资 ² 债务融资 ² 股权融资 Ø 融资方法分析 Ø 融资成本分析 Ø 融资期限分析 Ø 融资风险分析 ² 出资能力风险 ² 项目再融资能力 ² 利率及汇率风险 ² 财务杠杆风险（资产负债率） ² 融资过度风险（Z模型） ² 融资失去控制权（股权十条生命线及股权外的控制权） ² 融资不能持续（渠道多元化） ² 融资时间没有弹性（资金提前预警） 【案例分析】***集团融资战略 【思考】当需要资金时首先想到的融资渠道 n 融资方案设计与优化 Ø 编制《资金使用与筹措计划表》 Ø 确定融资方式 Ø 计算融资成本 Ø 评估融资风险 Ø 确定最优资本结构 【案例分析】**集团公司如何确定最佳资本结构 【分享】全生命周期的融资渠道图 【分享】现金流风险的三级预警弹性模型 n 融资渠道创新及实战方法 Ø 内部融资 【课堂互动】落地可行的内部融资实战方法有哪些 Ø 债权债务融资 ² 委托贷款 ² 应付账款保理 ² 供应链融资 ² 发公司债 ² 集合企业债券 ² 可转换债券 ² ABS ² 银团贷款 ² 售后回租 ² 夹层融资 ² 应收账款债权转让 ² 特定收益权转让 ² 股权收益权转让 ² 夹层式资管计划 【案例】碧桂园的供应链融资 【案例】债权债务重组融资案例 【案例】内部债权转让实现外部融资 【案例】售后回租融资 【案例】收益权转让融资 【案例】“互金”融资 【案例】夹层式资管计划 【案例】ABS融资案例 【案例】股权收益权融资 Ø 股权融资 ² 买壳上市融资 ² 定向增发和公开增发（上市公司） ² 产业基金 ² 天使基金 ² VC ² PE ² 内部员工众筹合伙企业参与公司股权激励 ² 外部股权众筹 ² 杠杆收购融资（LBO） ² 管理层收购（MBO） ² 换股股权投资融资 ² 无形资产资本化入股融资 ² 产业基金融资 ² 上市 【案例分析】绿城15个月内运用7种融资方式一跃实现资本自由 【案例分析】房地产与悍马的产融结合创新融资 第三单元 资本运作之上市 n 上市地点的选择 Ø 全球主要资本市场概况 Ø 国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例） Ø 国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、北交所、新三板） n 革命性改革的科创板详解 Ø 六类企业适合在科创板上市 Ø 科创板的五个革命性的制度突破 Ø 科创板上市门槛之财务指标 Ø 科创板的发行注册流程 Ø 科创板定价机制 n 北交所新三板带来的重大利好 Ø 从纳斯达克的成功看北交所新三板的重大意义 Ø 北交所新三板适合哪些企业 n IPO发行基本条件 n IPO过程中证监会发审委关注点 n 合规性审核要点 Ø 历史出资问题 Ø 资产和业务形成 Ø 实际控制人的认定 Ø 董、监、高问题 Ø 股东超200人问题 Ø 独立性问题 Ø 重大违法行为 Ø 上市前增资或股权转让问题 Ø 环保问题 Ø 土地问题 Ø 专利审查 Ø 募投项目 Ø 利润分配 Ø 突击入股 Ø 国有（集体）股权问题 Ø IPO锁定期 Ø 国有股转持 Ø 社保、公积金问题 Ø 红筹架构 n 从案例中解读财务审核重点及提前应对措施 【案例】18个要点每个都有一个前置案例 Ø 持续盈利能力和独立性问题 Ø 收入确认 Ø 会计政策、会计估计变更及重大会计差错审核要点 Ø 毛利率的合理性 Ø 应收账款 Ø 存货 Ø 固定资产及在建工程 Ø 无形资产 Ø 销售费用 Ø 股权激励 Ø 财务操纵、欺诈 Ø 内部控制是否存在缺陷 Ø 同业竞争和关联交易 Ø 重大违法问题 Ø 关于税收优惠 Ø 近一年内新增的项目和客户变化情况 Ø 关于股改补税问题 Ø 对赌协议 【工具分享】证监会发文要求重点核查的财务事项 n 上市前引进风投的资本运作 Ø 引进风险投资的利弊分析 Ø 引进风险投资的基本流程及实操要点 ² 企业与PE/VC初步接触 ² PE/VC的实地考察 ² 投资意向书的签订 ² 尽职调查 ² 融资谈判 ² 协议签订 ² 资金到位 Ø 如何提高引进风险投资时的企业估值 ² 价值链、价值网络和价值星系 ² 内部资源高效配置 【案例】华为内部共享资金、人力等资源 ² 外部资源集中整合 【案例】华为让供应商成为“共赢商” 【案例】客户成为助IPO的决定性“稻草” ² 提升企业估值的八大主线及内容分解 【工具模型】公司价值树 第四单元 资本运作之投资 【思考案例】为什么要做资产配置 n 货币超发的大背景 n 中国过去40年 n 全球财富管理 Ø 海外与国内资产配置组合方案 n 国内财富管理 Ø 国内资产配置组合方案 n 传统行业现状 Ø 制造业的行业前景分析 Ø 服务行业能复苏吗 Ø 内忧外困的外贸行业 n 未来投资禁区 n 新经济常态下投资十大热点行业揭秘 n 投资回报率测算的指标应用场景及提升投资效益 Ø NPV Ø IRR Ø MIRR Ø ROE 【案例】用杜邦分析法洞察投资企业的盈利密码 【案例分析】用杜邦分析控制和提升投资的以岭药业ROE 第五单元 资本运作之并购 n 并购决议需明确四个问题 Ø 是否并购 Ø 我是谁 Ø 谁是目标 Ø 谁是并购主体 【案例】万科收购南都 【案例】国美收购大中 n 组建并购团队 Ø 内部团队成员 Ø 外部团队成员 【案例】吉利并购沃尔沃 n 寻找并购目标的渠道 n 并购项目评价 Ø 投资项目行业分析 Ø 投资项目风险分析 Ø 投资项目业务分析 Ø 投资项目财务分析 Ø 投资项目最终评价 【案例】恒大并购项目评价 n 签订并购意向书 n 尽职调查要查清5个事情 n 尽职调查的8个途径 n 尽职调查4个主要内容 n 尽职调查13个方法 【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况 【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题 n 尽职调查现场特别关注5个事项 【案例】软银通过尽调细节发现玄机 n 尽调的玄机及技巧 n 如何尽调隐性债务 【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查 【工具分享】律师尽调清单 【工具分享】会计师尽调清单 【工具分享】券商尽调清单 n 设计股权并购方案 Ø 把握10条股权生命线 Ø 购买股权 vs 购买资产 Ø 购买原有股东股份 vs 增资扩股 Ø 选择并购支付方式 ² 现金 ² 债券 ² 股权 ² 股权+非股权 【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响 Ø 收购方和被收购方股东的利益平衡 Ø 协议收购 Ø 集合竞价收购 Ø 要约收购 Ø 财务重组并购 Ø 管理层收购 Ø 公司改制 Ø 员工持股计划 Ø 杠杆收购与融资 Ø 私募股权基金并购 n 规避并购主要风险 Ø 项目选择错误 Ø 并购价格过高 Ø 筹集资金不足 Ø 资金成本上涨 Ø 标的估值过高 Ø 法律限制风险 【案例】可口可乐收购汇源果汁 【思考及讨论】有没有既可以投入资金少又能控制企业股权的并购模式？ n 估值常用方法 Ø 账面价值法 Ø 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA Ø 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法 Ø 实物期权法 n 估值的依据 【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的 n 反并购的预防性措施 Ø 毒丸计划 ² 负债毒丸计划 ² 股权毒丸计划 ² 人员毒丸计划 Ø 降落伞计划 ² 金降落伞计划 ² 银降落伞计划 ² 锡降落伞计划 Ø 股权结构调整 ² 自我控股 ² 相互持股 ² 员工持股 ² 朋友持股 n 反敌意并购的主动措施 Ø 焦土战术 ² 出售冠珠 ² 企业虚胖 ² 增加负债 Ø 股票回购 Ø 白衣骑士 Ø 帕克曼防御 Ø 驱鲨剂 Ø 牛卡计划 Ø 绿色邮件 Ø 法律诉讼 【案例】从宝万之争看资本大咖并购与反并购的博弈 n 并购后整合的主要内容 Ø 流程与组织整合 【案例】从水浒传看流程与组织整合的成功 Ø 人力资源整合 【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合 Ø 企业文化整合 【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重 Ø 营销整合 Ø 财务整合 第六单元 资本运作之税务筹划 n 初始投资环节的涉税风险及筹划 Ø 以货币资产对外投资真的不涉税吗 Ø 以非货币资产对外投资的涉税环节 【案例】以非货币资产投资土地增值税的筹划 Ø 以非货币资产对外投资是否有税务优惠 【案例】国投中鲁与张惊涛的税务阻碍资本交易案 【分组PK】在这个重组案例中如何做税务筹划 【案例】非货币资产对外投资评估增值的税务筹划 【案例】个人以技术成果出资的税务筹划 Ø 投资新公司时关注的12个“财、税、法”筹划点 Ø 法人、自然人、合伙企业等持股的特点及税务筹划选择 n 股权转让环节的涉税风险及筹划 Ø 卖股权还是卖资产 Ø 法人股东卖股权税收风险及节税设计 Ø 无不动产、股权等需评估的七项资产 Ø 有不动产、股权等需评估的七项资产 Ø 法人股东转让股权前必须考虑是否要做的3件事 Ø 股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章 【案例】YL公司出售股权定价偏低的税务筹划 【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划 【案例】法人股东转让含土地使用权的股权税务筹划 【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划 n 分红环节的税务处理 Ø 法人股东取得股息红利的筹划 Ø 取得股息红利的涉税问题 【案例】个人持有上市公司股票分红缴税筹划 Ø 股权激励的个人所得税问题 ² 员工直接持股方式的税负 ² 通过公司持股方式的税负 ² 合伙企业持股方式的税负 【分享】以上三种持股方式的优缺点对比及选择 【综合思考】有没有一种投入资金少、能控股、能节税、实际控制人和投资人风险又最小的持股方案呢？ n 并购重组业务中的涉税筹划 Ø 特殊性重组的税务筹划 Ø 股权收购及筹划 Ø 资产收购及筹划 Ø 企业合并及筹划 Ø 企业分立及筹划 Ø 集团内部资产划转税务处理 【课堂答疑】
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