许志勇《公司治理与董事监事履职能力提升》

《公司治理与董事监事履职能力提升》课程大纲

【课程背景】

改革开放以来，完善国有企业公司化治理一直是我国社会主义市场经济体制改革的焦点问题。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(以下简称《决定》)明确指出，要“推动国有企业完善现代企业制度”;“必须适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革”。这些重要论述是深化国有企业改革的指南针。运用法治思维与法治方式深化国有企业改革，促进国有企业可持续健康发展，健全国有资产保护体制与机制，推动国有企业治理体系与治理能力的现代化，是提升国企核心竞争力的重要方式，也是法治中国建设的重要组成部分。中央深改委审议通过《国企改革三年行动方案》已付诸实施，对未来三年国企改革关键期各项重点任务明确了国企改革时间表和路线图。推进“以管资本为主”的国资监管模式变革，通过混改倒逼国企完善法人治理结构，加快健全市场化经营机制，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，将成为国企三年行动方案主要发展目标。银保监会发布了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》。方案明确：力争通过三年时间的努力，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。近年来监管发现，部分机构存在董事不敢、不能、不愿履职，高管层履职越位、缺位、错位，监事会监督功能发挥不足等问题。今后要着力加强机构董事、监事和高管人员履职行为规范，提升董事会的独立性和专业性，明确和落实高管层职责，研究做实监事会功能。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国企改革三年行动方案》

加强企业集团化管控，应强化对派出董监事的管理，加强派出董监事队伍建设和培训，是提升企业治理水平、防范经营风险的重要举措，是推动公司高质量发展的重要抓手。随着公司经营规模的不断扩大，对派出董监事的知识结构、履职能力提出更高要求。派出董监事要以此次培训为契机，切实提高自身综合素质和履职能力，规范子公司董事会、监事会的管理和运作，同时为推动集团更好更快的发展做出应有的贡献。派出董监事在履职过程中要严格遵守法律法规和公司的各项规章制度，进一步强化责任意识，以更加强烈的事业心和责任感履职尽责，同时要紧跟公司战略，加强学习，廉洁自律，确保公司资产安全有效运行。随着集团化的发展，公司将进一步加强派出董监事的组织建设、队伍建设和制度建设，持续提升派出董监事的责任意识和履职能力，强化公司对出资企业的管控水平，以防范风险，提高企业效益。企业监事会是一个针对企业内部进行监督的机构，对于企业法人结构而言具有重要意义。监事会的核心为财务监督，出资人委托其监督经理层、董事及董事会的各类经营行为，保障出资人的利益。监事会对于监管国有资产具有重大作用，同时也是保障国有资产安全和保值、增值的重要手段。

董事和监事是完善公司治理建设最主要的实践者，在建设现代化经济体系的实践中，如何进一步提高董事会治理功能，提高科学决策的独立性和有效性?如何进一步增强董事会成员的履职能力?如何推动结构调整与资源优化配置及重点领域企业并购重组?国资委如何从“管企业”转向“管资本”?党委会如何融入法人治理结构当中?如何增强和激发国有企业活力?为提高董事和监事的理论水平和实务能力，推进董事会制度建设和提高从业人员实务操作能力。经研究决定2021年继续举办“公司治理、董事监事履职能力提升与国企改革实务专题培训班”。授课过程中穿插现场辅导和现场答疑，对提升董事会成员履职能力和实务操作技巧具有较强的针对性和指导性。有关培训事项和内容提纲通知如下：

【课程对象】

各单位董事长、总经理、董事、董事会成员、董事会秘书、财务总监、董事长(总经理)助理以及

董事会办公室、证券部、企划部、企业管理部、资本运营部等部门负责人及相关人员。

【课程目标】

1、正确认识公司治理和董事会的作用和价值；

2、明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系；

3、了解公司治理结构与董事会议事规则；

4、理解董事会如何构建和运作机理及运作流程；

5、理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块；

6、掌握董事的任职资格开发及评价；

7、董事履职相关的投融资决策能力。

【课程模块】

第一部分:公司治理相关政策解读

1、1+N系列政策文件重点解读;

2、国企改革新阶段的形势解析;

3、国企改革“双百行动”政策解读;

4、国企改革“区域综改试验”政策解读;

5、国企改革“科改示范行动”政策解读;

6、混合所有制改革最新政策动向解读。

7、《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》

8、《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》

9、公司中董监事制度的治理地位和作用

(1) 全面深化改革对公司治理体系和能力的新要求

(2) 产权理论和公司治理原理

(3) 两权分离及权责利关系

(4) 内部人控制的问题和对策

(5) 委托代理原理和第三方监督

(6) 内部审计和治理的权力制衡

(7) 公司治理与董监事及董监事制度

(8) 国有企业分类和分类治理

(9) 权力制衡是公司制企业的治理机制

(10) 大型企业集团治理的管控框架

第二部分:全国各地国企改革制度与相关实践创新

1、落实“三个区分开来”，尽责合规免责;

2、混改中充分发挥“非国有股东”积极股东作用;

3、工资总额单列政策;

4、员工科技成果入股;

5、科技型、创新型企业扩大职工持股比例和个人持股比例;

6、企业国有技术类无形资产开展非公开协议转让;

7、国有创投企业市场化跟投、估值、交易方式特殊安排;

8、调整员工职工持股企业与所在企业集团交易限制。

第三部分:国资监管体制改革

1、国有资本授权经营体制如何改革;

2、权责清单如何制定;

3、问责与免责容错机制如何建立;

4、国有资本布局如何优化;

5、国有出资人如何以股东身份以市场化、法治化方式监管运营国有资;

6、如何实现“一类一策”分类监管。

第四部分:国企混改模式、合规风险管控及实例解析

1、产权转让模式、操作合规风险管控要点及实例分析;

2、增资扩股模式、操作合规风险管控要点及实例分析;

3、新设模式、操作合规风险管控要点及实例分析。

第五部分:公司治理理论与治理机制
1、公司治理理论与管理体系、治理理论与治理机制
⑴为什么好的公司治理是重要的；
⑵公司治理演进趋势（公司治理的分类、目标、环境、结构、现状）；
⑶公司治理的四个模式：选择与标准（要素及其特殊性）；
⑷现代企业制度的内容与问题；
⑸公司治理结构：理论与实务：

①理解治理的前提、理论框架、两个基本问题
②表现形式、解决代理问题
③角色与定位、基本界定（公司治理边界及其原理）

事会会角色、任务及参与程度:董事承担法律责任的情况？
④公司治理主要手段与风险防范
2、公司治理机制：内外部机制（有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力；跨国公司的治理；内部制衡机制与激励约束机制；管理控制机制、年报制作与信息披露机制等外部监管机制）
3、公司治理与管理的比较：国有企业改革、公司治理失灵的根本原因与董事会治理的意议
4、中国公司治理与国有企业治理现状（公司治理评价原则与评价方法、典型模式）
5、国有企业与混合所有制企业、外资企业公司治理
6、中国上市公司治理现状（国企混改、资本市场对公司治理的要求）

第六部分: 股权结构、股东会与国有资本治理
1、股权结构与公司治理
⑴股权结构的度量与适应性；
⑵基于股权机构的公司治理博弈行为：股权六条线；
⑶不同类型股东对公司治理的影响；
⑷上市公司的股权结构对公司治理机制的影响：
金字塔型控制结构、高度集中的股权结构、最终控制人的绝对控股；
⑸案例分析：XXX国有资本公司治理；
2、股东权利、股东会、利益相关者治理

·利益相关者在公司治理中的作用

·公司的社会责任、企业内部控制、公司治理准则
⑴新公司法规定的股东权利与义务（股东权益：谁是治理主体；股东大会的职能；股东权益及其特征；股东权益与债权人权益；普通股权与优先股权、不同股东的权力内容，股东11项职权）；
⑵股东（大）会的运作模式、职权与议事规则（股东与控股股东之义务与行为规范管理、控股股东和实际控制人行为规范）；

⑶银行、员工、机构投资者、利益相关者等在公司治理中的作用（利益相关者理论；股东大会及中小股东权益保护）；
⑷公司的社会责任与公司治理：子公司的治理结构如何运作？XX公司治理案例分析？
⑸子公司股东会运作：股东会的议事规则、运作程序与相关案例分析
第七部分:董事会构建、董事职责、绩效评估与履职能力提升
1、董事会的构建与管控
⑴为什么需要一个董事会（董事会制度的起源）；
⑵法律实施中的董事和董事会概念；法律实施中的董事和董事会概念；
⑶董事会角色、任务及参与程度（董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则）；
⑷ 董事会的构建：规模与构成；为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色？

责任承担：责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务；董事会的构建：在于质量而不是数量、执行董事、非执行董事和独立董事；

董事会的三大构建模块：团队活力；信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）；对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）；董事个人如何履行职责？董事会秘书履职工作细则与能力；

⑸董事会制度的国际比较；中国公司的董事会现状（董事会治理对绩效的影响）；

在于质量而不是数量；执行董事、非执行董事和独立董事
⑹董事会的设置与运作：董事任职与任期；董事成员任职资格与选聘（董事提名的流程、选聘董事的必备原则）；工作职责的改变、任期限制及强制退休
⑺董事会类型及“问题”董事的类型；
⑻委员会的价值和作用——研讨；独立董事制度、董事会专门委员会；董事会的议事规则与案例分析

2、有效董事会的构建

⑴如何提高董事会的自主性?

⑵如何构建专业型和职业化的董事会?

⑶有效董事会的构建:规模、结构与董事来源;

⑷案例分析一一某公司董事构建规划;

⑸股东董事、经理董事与独立董事:角色的异同;

⑸如何选聘董事?选聘程序?

3、卓越董事会的四项重要角色与三大模块
⑴政策制定和预见；
⑵ 战略思考；
①董事会如何扮演大脑的作用？
②董事会应如何发挥战略质询功能？
⑶管理层监督；
为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色？风险控制；
⑷责任承担；
责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务；董事会的十项责任；
⑸ 董事会的三大构建模块（上市公司董事之义务与行为规范管理）；
①团队活力
②信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）
③对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）
4、董事会建设
⑴董事会建设的四个阶段：XXX案例分析；
⑵ 国企董事会如何建设和改造；
⑶混合所的制、外资企业董事会如何建设和改造；
⑷董事会高层“空降兵”引进；
⑸董事会运作机理——XXX案例分析（如何构建高效的董事会：决策与监督）；
⑹综合案例——XXX国有资本治理（高效董事会的标准、如何构建高效董事会）；
⑺ 独立董事：实质重于形式（谁来选聘独立董事；国内外公司独立董事制度的基本发展历程；独立董事的独立性；独立董事作用及其决策参与机制的设计）；
5、董事会和董事的开发、绩效评估、履职评价与能力提升
⑴董事会开发；

如何有效发挥董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？
⑵培训和开发董事会的方法；
⑶董事应该具有的价值观和个人素质——案例分享；
⑷董事会和董事绩效评估——案例分享；
⑸《XXX公司治理指引》分析解读；
⑹《XXX董事履职评价办法》分析解读；

第八部分:监事会的设置与运作、监事职责、绩效评估

1、监事会的职能与设置组成差异；
2、监事会会议的召开、表决等议事规则；
3、监事职权、行为规范及义务（上市公司）；
4、我国公司治理制度中监事会的功能定位、《XX公司监事会工作指引》；
5、如何强化监事会的监督作用；
6、监事会和监事的开发、绩效评估、履职评价
7、上市公司的“三会”职权规则（组成、召开、表决）；

8、董事会类型、“问题”董事的类型；董事的5大知识结构？

9、董事会的运作流程——研讨：协同与管控。

￭我国公司董事会和监事会

1、国企改革和央企董事会试点实践和经验

2、《公司法》关于公司董事会和监事会的规定

3、董事会、监事会的组织结构

4、董事会、监事会的主要职责

5、董事会和监事会的议事规则

6、董事会报和监事会的报告制度

7、公司董事、监事的任职条件

8、公司董事、监事应具备的基本素质

￭监事会和监事的工作（董事应知）

1、准备阶段的工作基本流程和规范

⑴制订监事会工作规则和工作工具⑵了解股东投资意愿⑶熟悉企业情况⑷编制公司经营管理基本信息表⑸制定任职规划⑹编制年度工作计划⑺建立与公司各部门的工作关系⑻建立IT端口⑼监督检查通知

2、实施阶段的工作基本流程和规范

⑴监事的基本假设⑵调查分析⑶审计方法及其技术要点⑷会计情况检查⑸财务状况检查⑹内部控制情况检查⑺战略管理情况检查⑻董事会及董事履职情况检查⑼全面预算管理情况检查⑽经理人履职情况检查⑾持续经营能力分析和风险评估⑿列席会议⒀当期监督与事后监督结合⒁编制检查工作记录和工作底稿⒂分析评估和建议原则

3、结束阶段的工作基本流程和规范

⑴汇总工作底稿⑵监事会会议⑶撰写《监事会监督检查报告》⑷撰写提醒函（改进函、纠正函）⑸撰写专题、专项报告⑹撰写企业“三重一大”事项报告⑺与公司董事长、经理人交换意见的原则⑻后续跟踪监督检查⑼立卷和归档第四部分：董事会、监事会工作经验案例和体会1、董事长2、监事会主席3、外部董事与职工监事4、监事的年度述职报告5、董事、监事的知识结构与核心能力6、董事会、监事会工作体会和存在的不足

第九部分: 高管团队的构建、义务与行为规范及股权激励
1、新公司法规定的总经理权利与义务；
2、高级管理人员的职责与义务；
3、高级管理人员行为规范管理；
4、高层管理者的激励与约束的（长效）机制：案例分析；
5、股权激励与公司治理的关系：经理8项职权
⑴高管激励的基本原则
⑵高管薪酬常见做法和主要激励手段；
⑶常见的股权激励方式及特点；
④管理层的长效激励：股权期权激励设计的实操步骤；
6、现代公司经理人激励工具；
7、上市公司股票期权的设计、未上市企业经理人股权激励方案；
8、董事会任命与问责CEO（完善并严格执行公司治理文件）；

第十部分:公司治理体系的完善优化

1、如何建立以公司章程为核心的企业制度体系;

2、股权结构设计重点与难点;

3、法人治理结构设计重点与难点;

4、如何规范党委(党组)与各治理主体权责边界;

5、如何优化国有出资人决策流程;

6、董事会职权如何落实;

7、董事会治理机制如何优化;

8、如何扩大董事会对经理层授权;

9、监事会制度如何完善;

10、如何实现契约化、市场化选人用人;

11、董监高契约如何设计;

第十一部分:董事监事履职能力提升、内部控制与风险管理

1、董事、监事履职能力要求与属性、公司的经营方针和投资计划决策；

《公司法》与董事会制度建设、董事会是公司的决策机构、优化董事会组成结构、规范董事会议事规则、加强董事会队伍建设；监事会制度建设与监事履职能力提升

2、内部管理机构的设置、基本管理制度的制定、年度预算制定；

3、董事对董事会的决议承担的责任：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任吗?

4、董事战略管理分析工具、企业融资四大模式、顶层设计、国内科创板上市与中小板或创业板IPO决策；

5、董事、监事、经理的禁止的行为、监事行使的职权、投资决策的资本理念；

6、商业模式六大要素、国企主要投资风险识别；

7、投资分析能力提升：十九大后的电子集息产业产融结合的产业链路径、发展路径与并购策略、企业投资、并购、重组流程、策略与交易方案设计等；

8、企业风险管理体系构建，监事、审计体系与财务管控的协同？

9、企业风险管理框架、关联交易问题的管理与风险管理实践、改善国有企业的公司治理建议；

10、结合公司情况，外派董事如何履行公司治理的职责？

11、结合公司情况，外派总经理、副总经理（非董事、监事，高管）如何履行公司治理的职责？

第十二部分:国有资本治理与集团治理运作
1、最新国有资本管理法与国资委对公司治理的要求；
2、母子公司的法人治理结构构建模式（集团治理的本质、特点及主要内容；母公司的行为：控制、合作与利益转移）；
3、子公司的治理结构运作模式与程序（母公司如何既能有效的控制子公司又能保持其活力；保护子公司利益相关者的原则：关联公司间如何通过有效合作降低交易成本；对子公司利益相关者保护的效率分析及相关分析）；
4、集团董事会的决策会议功能与战略质询功能的有效发挥；
5、集团监事会的监督职能的有效发挥；
6、案例：XXX集团母子公司治理结构设计；
7、研讨：“管控架构”能否可以超越“法律架构”？
8、国企（全资、控股）公司治理中常见的问题；

9、十九大后的企业产融结合的产业链路径、集团化发展路径与并购策略

10、企业投资战略与目标洞察：

12、企业投资、并购方法与交易策略

13、投资、并购准备、价值分析方法与企业估值

14、企业投资、并购、重组流程、策略与交易方案设计

15、企业投资项目商业模式分析与持续盈利模式分析

16、投资交易的风险控制

第十三部分:公司内部控制与规范运作及治理风险防范
1、完善并严格执行公司治理文件（国企混改对公司治理的要求；企业上市对公司治理的要求）；
2、《XX公司内部控制指引》解读、上市公司募集资金的使用管理；
3、上市公司禁止同业竞争；
4、上市公司规范关联交易；
5、严禁占用上市公司资金；
6、规范上市公司信息披露、上市公司监管措施与处罚（案例分析）；
7、投资者关系管理、上市公司社会责任；
8、公司治理风险防范方法：

(1) 高管薪酬与股权激励

(2) 内部控制与风险管理

(3) COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较

9、董事、监事法律风险与控制

ü 民事法律风险与控制：《公司法》董事、监事基本职责

ü 刑事法律风险与控制

（1）贪污罪

（2）受贿罪

（3）滥用职权罪

（4）挪用公款罪

（5）为亲友非法牟利罪

（6）签订、履行合同失职被骗罪

（7）国有公司、企业、事业单位人员失职罪

（8）非法经营同类营业罪

（9）背信损害上市公司利益罪

10、法律风险防控措施

（1）强化法律意识警钟长鸣

（2）完善公司治理结构

（3）依法、合规开展董事监事工作

（4）及时优化全面地处理法律纠纷

（5）加强与监管机构业务交流与沟通

（6）建立法律风险评估和预警机制

★公司信息披露

1、定期报告

2、临时报告

3、年度报告解析

4、监事会和董事会在信息披露中的法律责任

11、完善公司治理作为增强核心竞争力的基础工程。
12、董事、监事履职能力提升，公司治理案例综合分析：
XX公司：可持续增长、为客户和股东创造价值目标的公司治理架构持续优化；
XX公司：股东大会、董事会、监事会和高级管理层的公司治理基本制度优化
XX公司：董事、监事履职：公司治理问题及建议；保障措施。

附：《公司治理与董事会管控》培训课程问题点

1、如何加深股东彼此间的信任，减少沟通成本？

2、如何凝聚股东的力量为公司谋发展机遇？

3、股权结构的度量与适应性如何契合公司的业务拓展？

4、如何适用股东间表决事项的一致同意，1/2以上和2/3以上表决权同意？

5、如何发挥董事会在公司治理的监督作用？

6、关联交易有那些规定?如何使与股东关联交易合理化。

7、同股权不同注资，同股不同决策权，如何设置?

8、常见实操问题分析

9、美的的分权与股东参与重大决议的分权如何定？尺度多大最好？或者说股东的介入程度怎么样？

10、董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系，如何界定才能更好、更快速的开展工作？

11、合资公司在合作协议和公司章程中未明确投资金额需要报股东会审批，是否只要是对外资金采购都需要报股东会审批？