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《境外并购重组实务》 课程大纲 模块一：企业的境外并购重组之路：并购与重组突破发展瓶颈：企业境外并购重组之道 境外并购重组是什么？为什么？境外并购重组什么？怎么进行境外并购重组？ 1.中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世 2.全球整合、中国并购的趋势 3.论并购式成长，并购的好处 4.境外并购重组：一二级联动做投资的两个工具 借壳上市 产业并购 整体上市 5.境外并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构、上市公司并购法规体系 公司法、证券法、财务顾问管理办法和重大资产重组管理办法 6.非上市公司收购上市公司 7.境外并购重组市场参与各方，各个玩家的利益诉求 8.境外并购重组微笑曲线，谋划-五图共振 9.上市公司境外并购重组的类型 10.境外并购重组流程 11.境外并购重组的团队构成 12.境外并购重组的流程及商务谈判 13.并购方案的核心要素——概览 10.资本的六大定义、九大特点、八项权益 模块二 企业境外并购重组之术、器 1. 合并：新设合并和吸收合并 2. 收购：收购股份、资产、敌意\善意收 3. 联盟 4. 杠杆收购\要约收购 5. 管理层收购 6. 私有化 7. 委托书收购（争夺投票权）换股 8. 债转股\股转债 9. 反收购：焦土战术、毒丸计划、白马骑士、冠珠售让、帕克曼防御…… 10. 狙击－－绿邮勒索（Green Mail） 11. 分拆 12. 剥离 13. 合资 14. 资产置换 15. 交叉持股 16. 链式控股 17. 员工持股ESOP 18. 经理期权ESO 19. 股份回购 20.破产重整 模块三：境外并购重组全流程 1、重组方案的披露流程 2、境外并购重组的停复牌流程 3、隐藏在并购后的战略谋划 4、实际案例：某互金平台收购过程中的风险暴露和风险消化 5、境外并购重组市场全景图分析 6、前期准备、撮合交易、尽职调查、方案设计、方案实施、后续整合 7、并购的商业谈判-买方注意的要点 8、并购的商业谈判-卖方注意的要点 9、并购方案的核心要素——概览 10、并购过程中的尽职调查、交易结构设计【顶层结构和业务结构】、协议条款的签订 11、境外并购重组过程中的风险控制 模块四：境外并购重组实际案例 l 中国中车收购中国北车（宝钢武钢） l 宝能淋漓尽致杠杆融资收购万科（银行+保险+实业） l 万科的并购之路，完成收购普洛斯 成为其单一最大持有者 l 赶超万科冲击3000亿 恒大的并购模式 l 融创的并购模式：青睐于志同道合、优势互补、合作共赢的企业 l 二级市场某皮包公司的被并购 l 顺丰控股借壳鼎泰新材 l 迪斯尼的娱乐事业生态系统打造-并购做大市值 l 众信旅游与掌趣科技的并购之路 l 整体上市：宇通VS精益达 l 借壳登陆新三板-广东欧美VSST鼎讯 l 台基收购润金文化引入尚世影业 l 九鼎投资并购中江地产 l 中融鑫并购奥马电器 l 和君商学并购汇冠股份 l 和君的PIPE投资和赋能式投资 l 我认识的一个做境外并购重组合作的高手。 模块五：实战境外并购重组谈判PK赛 1、产业并购：上市公司收购非上市公司（正方与反方） 2、借款上市：非上市公司收购上市公司（正方与反方） 3、并购：非上市公司收购非上市公司（正方与反方）
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