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《国有企业（央企）投资并购风险管理》 主讲：祝毅老师 【课程背景】 国企央企属于国有资产和国有资本，归属各级国资委管理，自从2017年中央确定了国资委由“管资产”到“管资本”，对于国有企业的管理和考核都出现了巨大的变化。 国企和央企的投资并购，属于资本运作，确切的说是国有资本的运作。国企和央企的性质，决定了其投资并购的范围和流程要求与民营企业有巨大的不同。 那么，国企央企投资并购的过程有那些注意事项？如何管控风险？祝毅老师在环球医疗（央企）参与过投资并购，并在深创投任职投资经理，对国企投资并购有丰富的经验和深入的研究。本课程理论结合实践，讲述国有企业（央企）投资并购风险管理的注意事项，成功经验与失败经验。 【课程收益】 Ø 了解国有企业（央企）投资并购的政策 Ø 了解国有企业（央企）投资并购的流程 Ø 了解国有企业（央企）投资并购的风险 Ø 如何规避投资并购的风险 【课程时间】 1天（6小时/天） 【课程对象】 公司中层及以上领导（也可做为公开课） 【课程大纲】 第一单元：国有资本投资并购的概况 1、 国有资本投资并购的时代背景 2、 国有资本公司投资并购的基本原则 3、 国有资本投资并购与民营（境外）资本机构的比较 案例：上海国际集团：以金融投资为主，产业投融资为辅 国盛集团：以产业投融资为主，兼具国有股权运营功能 第二单元：国有企业（央企）投资并购的顶层设计和政策依据 1、 三重一大与党委前置的决策机制 2、 政策体系（顶层设计及推进、实施） 3、 《中共中央 国务院关于深化投融资体制改革的意见》 第三单元：国有资本投资并购的运作总体思路理念 1、 财务投资模式 案例：聚焦战略性新兴产业，中芯国际科创板IPO Ø 参与华润微电子战略配售 Ø 投资奇安信 Ø 支持中国海防重大资产重组 2、 并购运作模式 Ø 投资研究体系 Ø 资产配置体系 Ø 风险控制体系 第四单元：国有资本投资并购的常见风险及其防范 1、并购项目立项前的风险分析和风险防范 案例分析：某股份公司的发起人股份未满3年的禁售期 2、并购DD（尽职调查）的风险 Ø 内部的纪律风险（防腐机制） 3、投资并购过程中的合规风险 4、商业机会流失风险，商业秘密泄漏风险等及其防范 案例分析：某公司并购谈判的初期的框架协议 5、防范付款风险，尽可能设计分期和附条件的付款方式 案例分析：某公司设计分期的付款方式，降低收购方的资金风险 6、确保资金安全——共管账户的运用 案例分析：共管账户的设置和使用方式 7、特定并购项目中的资金安全风险防范——回购条款的运用 8、并购过渡期间目标公司资产、财务、业务状况稳定性的风险及其防范 案例分析：防范风险的措施 9、公司实际控制风险及其防范 10、未经披露的债务风险 11、职工安置和保险方面的政策和法律风险 12、税务负担的风险（税务筹划） 13、地方保护主义风险防范——争议管辖条款的妥善安排 14、隐性风险防范的一般方法（DD的经验重要性） 15、并购后的风险 第五单元：中国国新的投资并购管理体系 1、 专业、系统、协同的投研体系 2、 项目遴选机制和项目评判标准 3、 决策支撑体系和流程 4、 国新投资管理体系 (一) ”两层四次“决策机制 (二) 三层会议决策 (三) 制度建设——《中国国新控股有限责任公司投资项目支撑制度》 5、 中国国新的投后管理体系 (一) 分类赋能（ 战略项目、重要项目、一般项目） (二) 精准赋能（基金和境外投资、金融服务、资产管理、股权运作） (三) 靠前赋能 (四) 跟踪赋能 案例：帮助孚能科技与中国一汽合作 Ø 支持国新健康成为医保局第三方服务商 Ø 支持容百科技等一批科技创新企业上市 6、 中国国新的退出管理体系 (一) “退”和“投”前向与后向结合 (二) 项目无法退出的机制 (三) 四类渠道“扩容器” (四) 全周期退出管理体系 Ø 退出计划管理全覆盖 Ø 分类施策谋划退出管理 Ø 精准化退出管理 Ø 定期评估反馈机制 以下为可选模块 第六单元：中国国新的基金运作 1、 《中国国新基金业务项目退出工作指引》要点 Ø 项目退出方案制定 Ø 项目退出方案决策 Ø 项目退出方案实施 Ø 项目退出信息 2、 国新系基金概况 3、 国有资本风险投资基金投资策略 案例分析：国同基金——国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） Ø 国改双百发展基金合伙企业（有限合伙） Ø 国新建信基金 Ø 国新科创股权投资基金 4、 国新综合改革试验基金群 5、 国新基金运营管理模式 结尾 问答与讨论——哪些策略我们公司现状可以借鉴？
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