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《企业股权激励方案的要素、模式、工具、步骤、制度等解码》陈德胜 博士/教授 课程背景： 已有70%左右的拟上市公司实施股权激励方案，这既是创始人出于公司管理发展的现实考量，也是整个行业未来发展的趋势。如何深刻理解和领会股权设计与股权激励的宗旨、原则、要素、模式、方法、方案、工具、步骤、制度、注意事项等全盘体系，对公司未来的持续高效发展，具有十分重要的意义。 为此，本课程对股权设计与股权激励的宗旨、原则、要素、模式、方法、方案、工具、步骤、制度、注意事项等全盘体系进行深入分析和解读，为公司未来的持续高效发展指明方向。 授课老师近30年的经济金融管理领域的理论学习研究和实践，逻辑严谨，思路清晰；通过深入浅出的理论与实务分析相结合，通俗易懂。 课程收益： 1、了解股权激励七大常用系统、工具、制度，掌握使用方法和对应使用场景。 2、帮助学员学会股权设计和股权激励的方法和要点，帮助企业借助股权激励凝聚和激励关键人才。 3、通过对行业整体激励水平的外部比对与企业内部激励结构的客观评估，建立短、中、长期均衡、合理的激励体系，使企业薪酬具备外部竞争性。 课程对象： 外资/合资公司 课程时间： 1天，6小时/天 课程方式： 主题讲授+视频欣赏+情景模拟+案例研讨+学员分享+落地工具+头脑风暴 课程大纲 一、为什么要股权设计与股权激励 （一）股权设计的若干为什么 1股权的本质是什么? 2股权有什么价值? 3如何用活、用好股权，实现股权价值的最大化？人力股、资金股、资源股。 4如何运用股权分配吸引资金、留住人才，如何利用股权激励将您的高管和企业捆绑在一起，建立命运共同体？ 5如何通过股权激励安置创业元老？ 6如何利用股权吸引外部核心人才？ 7如何建立分子公司干股激励模型，让员工给自己干？ 8如何低成本的融到企业发展急需的资金？ 9如何通过股权去打市场，如何利用股权激励建立复制体系，让企业自动发展、自动扩张？ 10如何让新员工有归属感、老员工永具激情和创造力？ 11如何完善股本结构，以防在股份被过度稀释时，创始人失去控制权？ 12如何让老板一个人干变成一伙人干，降低企业管理成本，实现企业持续发展！ 13通过顶层的股权结构设计完善公司治理结构 （1）如何设定持股公司以实现公司控制权和合理避税？ （2）自然人持股、有限公司持股、有限合伙公司持股、代持股份等各种持股方式的优缺点； （3）公司治理结构—董事会、监事会、总经理三权分立 （4）股权比例设计原则：根据股东数量如何设计股权比例？ （二）为什么要股权激励 1防止优秀人才流失、吸引新的人才加入 2希望与团队共同经营，让企业有更好的收益 3实现股权激励的效果最大化 4实现股权激励的利益平衡 提问与解答：有问必答 二、股权激励方案的有哪些核心关键要素 （一）股权激励的目的和原则
（二）股权激励的对象与范围
（三）股权激励采用的模式，即为股权激励的工具 1分红权（身股） 2超额利润分享计划 3虚拟股权 4期权 5期股 6限制性股票-折扣型购股 7限制性股票-超额业绩购股
（四）股权激励持股的载体，一般分为直接持股和间接持股
（五）股权激励的总体数量及个人数量的分配原则
（六）股权激励的价格
（七）股权激励的实施时间与周期
（八）股权激励的来源
（九）股权激励的授予的条件
（十）股权激励的总的机制与制度 案例：华为的股权激励 三、股权设计与股权激励如何做？ （一）股东进入：股权分给哪些人；什么时候分；用什么方式；要签哪些协议；如何作价、如何定额度 （二）股权分出去如何把握控制权，要守住哪些底线，避免被踢出局要设置哪些“防火墙” （三）合伙创业股权分配：要避免哪些股权雷区；资金型、资源型、管理型、技术型等如何分配 （四）股权设计与股权激励的常见误区与“坑” （五）多层次股权架构及优化，其中：创业阶段适用的“1+2”股权模式 （六）搭建有利于资本运营与投融资的股权架构 （七）股权资本之股权融资：如何低成本进行股权融资、如何高价格进行股权转让 （八）分出去后股东价值与股份比例不匹配怎么办，如何收回分错的股权 讨论与互动：股权比例设计模型与应用 （九）股权激励体现“四金”（金钥匙、金饭碗、金手拷、金色的握手） （十）股权激励五要点：给谁？谁给？给多少？如何给？何时给？ 1. 从忠诚者中选拔高能者→从高能者中选拔忠诚者（正反实例解读） 2. 按公司四分法选择激励对象 3. 按员工四分法选择激励对象 4. 对激励对象培养和动员 （十一）员工持股平台设计 1. 最普通的持股平台：有限合伙企业 2. 持股平台的有限合伙人、普通合伙人、执行事务合伙人设计 3. 预留股的操作方式 4. 注册、变更等注意事项 （十二）激励对象的考核和退出 1. 考核指标设计 2. 退出条款设计 3. 退出条款比较借鉴 （十三）职场精英借助股权激励实现财务自由、身价倍增 讨论与互动：你敢承担无限责任吗？ 四、股权激励实战八大步骤 （一）如何选定激励对象？如何确定选人的标准模型； （二）如何确定激励股权总量：既达到股权激励的效果，又不让企业失去控制权？ （三）如何确定激励股权的个量：给谁？给多少？如何确保不会激励过度，或激励不足？如何结合薪酬绩效来设计股权的激励额度？ （四）如何确定股权的禁售期、行权期、行权条件：如何通过限制期的设置来达到激励人才、留住核心人才的目的？ （五）如果确定股权的价格：激励股权如何定价？定多少？怎么收？公司如何估值？如何提高公司的估值？ （六）如何确定股权激励的股份来源：怎样稀释公司股份才能确保公司股权的安全性？ （七）如何确定股权激励的资金来源 （八）如何确定股权激励的退出机制：激励的背后是约束，坏的制度让好人变成坏人，好的制度让坏人变成好人。 五、股权激励模式与方案设计 （一）股权激励整体规划框架：Why、Who、When、HOW （二）股权激励3大基础模式：实股、期权、虚拟股 （三）股权激励的3定 1定人——激励对象的选择 2定量——激励的总量与个量测算 3定价——企业合理估值与内部定价的吸引力机制 （四）股权激励万能公式——“虚拟股+期权+实股”递增组合 （五）“合法”是底线，“合理”是关键 1“合法”是底线，如何制定完备的法律手续? 2“合理”是关键，如何建立方案有效落地的企业文化? 演练：现场设计、研讨与完善方案 ♢现场设计股权激励初始方案 ♢同组学员轮流分享方案，完善方案 ♢每组选出典型方案分享，导师点评 ♢现场答疑，全方位论证方案
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