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臧日宏:企业资本运营----并购篇

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企业资本运营----并购篇
臧日宏   博士  教授
论题一:认识新时代
对企业并购环境的分析
论题二:认识企业并购
企业并购的含义与动因分析
一、企业兼并收购的含义
二、 企业并购动因
三、现实考虑:为什么选择购买
四、企业并购类型
1.按并购双方所属行业分类:
     ●横向并购    ●纵向并购   ●混合并购
2.按并购的出资方式划分:
     ●出资购买资产式并购         
     ●出资购买股票式并购
     ●以股票换取资产式并购      
     ●以股票换取股票式并购
     ●混合证券收购
3.按并购是否征得目标公司合作分类:
     ●善意收购   ●敌意并购
4、按照是否通过证券交易所收购划分
协议收购是双方经过协商而进行的善意收购
要约收购又称为标购,是向目标公司的所有股东发出收购要约而进行的强制收购。
5.其他分类:
     ●杠杆收购
     ●非杠杆收购
     ●吸收合并
     ●新设合并
五、中国并购市场的特点
论题三:我们该怎样做?
企业并购的程序
我国对公司合并的规定
不论是吸收合并还是新设合并,公司合并的必经步骤如下:
1)股东大会经出席会议的股东所持表决权的 23以上通过合并的决议;
2)经国务院授权部门或省级人民政府的批准;
3)签定合并的协议,并编制资产负债表及财产清单;
4)债权人公告。公司应当自公司股东会作出合并决议之日起10天内,将合并事项书面通知债权人,并于30天内在报纸上至少公告3次。公司债权人在接到通知书之日起30天内,未接到通知书自第一次公告之日起90天内,有权要求公司清偿债务或者提供担保。公司有义务对提出要求的债权人直接清偿债务,或提供相应的担保。否则,公司不得进行合并。
5)更换被收购人原股东持有股票,换发收购人新成立公司的股票;
6)办理产权登记手续和注册登记手续。
论题四:寻找待嫁的新娘
目标公司的搜寻
怎样发现好的企业
评价待售的企业---定性分析
评价待售的企业---定量分析
净值法
市场比较法
      
收益还原法
论题五:结构决定功能
交易结构设计问题
一、设计交易结构的基本原则
协同效应最大化原则
运作成本最小化原则
风险最小化原则
系统化原则
二、常用交易结构比较
           
论题六:如何收购上市公司?
协议收购与要约收购
2002121日实施
上市公司收购管理办法
上市公司收购的程序
论题七:怎样才能实施有效的收购
A、对买方的要求
  
B、卖方的策略
C、投资银行
论题八:并购防御
反收购策略
一、政府的反垄断措施
1982年的兼并准则中,用赫芬得尔赫西曼指数(HHI)来衡量
HHI指数=企业市场份额的平方和
低集中度的市场:HHI<1000: 很可能
中集中度的市场:1000<HHI<1800:可能
高集中度的市场:HHI>1800:不可能
二、企业反收购策略
要约后的防御策略
要约前的防御策略
论题十:  并购中的问题
     
(一)企业文化的融合
(二)会计报表的重要内容
(三)少数股东请求权问题
     
(四)利润的计算
(五)通知债权人问题
(六)并购陷阱
最后的提醒:收购成败的诱因

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