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国有企业资本运营的智慧与实务 中国农业大学 臧日宏 教授 课程时长：0.5/1/2天，三种时长可供选择 本课程要解决的问题 l 国企领导的资本与资产认知 l 揭开国企资本与资产运营的面纱 l 让管理者当个国企混改的明白人——抓住产权的牛鼻子：参股、退股和控股 l 国有资本投资与经营公司的管理与运营模式 l 国企外派董事/监事的任职能力培养 l 国企混改的股权激励与员工持股计划的设计与实务 第一讲 管理者的理性思考 一、企业家的战略素养 二、做时代的弄潮儿 三、我们面前是一个怎样的世界？ 四、挑战就在眼前 五、明确的企业扩张发展之路 六、必须要进行的转型 第二讲 资产与资本解读 一、揭开资本的面纱 二、资本运营是企业的成长之路 三、什么是资本运营？ 四、资本运营的战略与技能 五、原来资本就在这里 第三讲 做个明白人——产权是一切运营的基石 一、必须真正认识注册资本金制度 二、学会参股——股权构架设计 三、学会退股——退股构架设计 四、学会控股——控股构架设计 第四讲 国有资本投资的运营与管理 一、问题的提出 深化国有企业改革——五个文件 二、国有资本投资、运营公司的性质与职能 三、运营模式 四、组建方式 五、国有投资公司的运营 第五讲 公司治理与外部董事制度 一、企业组织形式的选择 二、公司治理的两大问题与三大机制 三、不同的公司治理模式 （1）以资本市场为中心的公司治理系统或称英美的外部人模式。 （2）以银行为中心的德日内部人模式。 （3）东南亚的家族治理模式 四、中国公司的治理结构图 五、外派董事/监视的任职能力培养 第六讲 国企混改股权激励的七种模式 一、政府政策文件的推动 1.关于印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的通知(国资发分配〔2006〕8号) 2.关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知(国资发分配〔2006〕175号) 3.关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配〔2008〕171号） 4.关于印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的通知（财资〔2016〕4号） 5.关于进一步深化中央企业劳动用工和收入分配制度改革的指导意见（国资发分配〔2016〕102号） 6.关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知（国资发改革〔2016〕133号） 7.关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知（国资发分配〔2016〕274号） 8.关于印发《中央科技型企业实施分红激励工作指引》的通知（国资厅发考分〔2017〕47号） 9.关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知（财资〔2018〕54号） 10.关于印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的通知（国资考分〔2020〕178号） 二、股权认知 三、股权激励常见问题 四、股权激励的七种模式 五、股权激励的八大认知误区 误区一：认为股权激励就是股票期权激励 误区二：认为股票期权计划适用于任何行业 误区三：认为推行股权激励可以完善公司治理结构 误区四：认为股权激励的成本不大 误区五：认为考核标准越高越好 误区六：行权价格随意确定 误区七：对资本市场是否有效不加考虑 误区八：忽视了经理人市场的有效性 第七讲 员工持股计划 一、什么是员工持股计划 二、为什么实施ESOP? 1.实行资本积累、公司筹资的一种手段。 2.为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场。 3.是上市的一种替代方案。 4.防止敌意收购。 5.公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司。 6.实现公司所有权向雇员的转移。 7.为员工的退休提供保障，替代养老金。 8.提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员积极性，促进生产的提高。 三、什么情况下实施ESOP？ 四、ESOP的国外的发展 五、员工持股的实现方式 六、员工持股计划的设计 （一）认购主体资格及相关规定 （二）股权设置和持股比例 （三）股权种类 （四）股票来源 （五）员工认购股份的资金来源 （六）认购价格 第八讲 国企混改的股权激励与员工持股实务 《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号） 一、企业条件 二、员工条件 三、企业员工股权管理
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