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国有企业董事会与董事履职培训大纲 【课程背景】 在新一轮国企改革深化提升行动中，加快完善中国特色现代企业制度、健全权责法定制衡高效的治理体系，已成为国企实现治理能力现代化的核心命题。国务院国资委明确要求：“以公司章程为治理总纲，推动董事会配齐建强、规范运作，切实将制度优势转化为治理效能”。 当前，国有企业治理仍面临 “形似神不似”的深层挑战： - 治理结构失衡：党委会、董事会、经理层权责界面模糊，“三重一大”决策程序空转； - 董事会行权虚化：外部董事“不敢问、不会问”，战略决策监督职能未有效发挥； - 履职能力短板：董事专业背景单一，风险研判、资本运作等现代治理能力不足； - 治理穿透不足：子企业治理“层层衰减”，管控模式与股权结构错配。 本培训紧扣“两个一以贯之”（坚持党对国有企业的领导、建立现代企业制度），围绕 “制度-治理-履职” 三维进阶，通过政策解读、情景模拟、案例推演，助力企业： ➤ 厘清治理逻辑：破解“党建入章”与市场化治理的融合难题，构建“党委前置研究-董事会战略决策-经理层执行落实”的闭环机制； ➤ 强化董事会“中枢”作用：掌握外部董事选聘、专委会运作、差异化授权清单设计等实操工具； ➤ 提升董事履职效能：锻造战略洞察、风险管控、资本运作等核心能力，破解“举手董事”“花瓶董事”困局； ➤ 实现治理穿透：设计“一企一策”子企业治理模式，完善派出董事履职评价体系。 【课程收益】 1．了解国企法人治理改革历程； 2．学会搭建国有企业法人治理结构； 3．学会划分党委、董事会、经理层权责界面； 4．学会制定董事会工作制度、董事薪酬、考核方案。 【课程特色】 1、实战经验丰富、理论与实际结合，内容实战、实用、实效； 2、神采飞扬、声情并茂、激情四射、深入浅出、形式生动、内涵深刻； 3、实战型解答、以真实案例说明实际问题； 4、观点新颖，论述精辟，学术前沿、传道授业、授人以渔； 【课程形式】主题讲授、互动演练、案例分析、实操练习、多媒体教学。 【课程对象】国有企业中高层管理者、国有企业人力资源从业者。 【课程时间】0.5-1天。 【课程大纲】 一、董事会实现“应建尽建”“配齐建强” （一）深化国企改革要求 1． 国企改革三年行动方案（2020-2022）：明确“加强董事会建设、落实董事会职权”是改革重点，要求董事会实现“应建尽建”“配齐建强”。 2．-《公司法》修订（2024）：强化董事会责任，明确国有企业在公司治理中需平衡市场化经营与公共属性。 3． 国资委监管要求：推动国企完善治理机制，突出董事会战略决策、风险防控职能，强调“管资本”向“管治理”转变。 （二）中国特色现代企业制度 1．“两个一以贯之”原则：坚持党对国有企业的领导与建立现代企业制度相结合，要求董事会与党委会协同决策（如党委前置研究讨论程序）。 2．“三重一大”决策机制：重大事项必须集体决策，董事会需与党组织、管理层明确权责边界。 二、治理痛点：国有企业的特殊性挑战 （一）国有资产保值增值压力 1．如何防范国有资产流失（如关联交易、利益输送、境外投资风险）。 2．平衡市场化经营目标与政策性任务（如保供稳价、战略性新兴产业投资）。 （二）风险与合规挑战升级 1．国内监管趋严：反垄断、数据安全（《数据安全法》）、ESG披露等新规频出。 2．国际合规风险：海外经营需应对FCPA（美国反海外腐败法）、出口管制、地缘政治冲突。 3．债务与金融风险：部分国企杠杆率高企，需强化财务风险预警能力。 （三） 董事会与委员会履职短板 1．部分国企董事会存在“形似神不似”问题，决策依赖管理层，独立性不足。 2．委员会对财务报告监督、内控评价能力不足，难以应对复杂舞弊风险。 【讨论】：所在企业法人治理存在哪些问题？ 三、现实需求：提升治理效能 （一）落实董事会职权 1．董事会需从“形式合规”转向“实质行权”，尤其在战略制定、高管选聘、薪酬考核中发挥作用。 2．解决“一把手决策”传统模式，推动科学化、民主化决策。 （二）应对复杂经营环境 1．经济下行压力下，国企需通过高效治理实现降本增效、创新转型。 2．数字化转型中，董事会需具备数据治理与新兴技术风险识别能力。 （三）防止“躺平”与“乱作为” 1．建立容错纠错机制，激励董事敢于决策的同时守住合规底线。 2．通过培训明确“哪些必须为”“哪些不可为”，避免懒政或盲目扩张。 【案例】：某国有企业法人治理结构实践。 四、加强统筹部署，推进董事会应建尽建 1. 党组织的设置标准及人员配置要求 2. 董事会应建尽建要求及可以不设立董事会的情形 3. 董事会组成结构要求及外部董事可以不占多数的情形 4. 董事会专业委员会的设置标准及人员配置要求 5. 设置监事会的要求 6.董事会秘书的职责及配置 五、落实董事会职权，规范治理主体权责 1.持续优化集团管控模式 2.探索实施差异化授权 3.党组织前置研究及决定的事项 4. 股东权责事项及可授权董事会决策的事项 5.董事会职权及授权 6. 经理层职责与职权 7. 执行董事的履职方式 六、完善工作机制，推动董事会规范运作 1. 完善法人治理制度体系 2. 党委会议事规则 3. 董事会议事规则 4. 总办会议事规则 5. 董事会议案审查与跟踪机制 6. 董事会及董事报告机制 7. 外部董事履职保障机制 七、加强董事队伍建设，显著提董事履职能力 （一）董事职责定位 1.董事会的职责 2.董事的职责 3.董事召集人的职责 （二）董事履职权利 1.知情权 2.参会权 3.质询权 4.表决权 5.提案权 6.建议权 7.其他权利 （三）董事履职义务 1.保证工作时间 2.发表明确意见 3.提交工作报告 4.参加工作例会 5.定期沟通联络 6.开展调查研究 7.参加业务培训 8.关注企业发展 （四）董事履职责任 1.工作纪律 2.失职行为 3.承担责任 4.责任追究 5.免责情形 （五）履职实战地图 1.提升责任感、使命感 2.掌握履职必备知识 3.努力解决“信息不对称” 4.掌握好发表意见的“度”
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