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《国有企业董监事履职责任与职务风险》 课程介绍 内容介绍： 以“康美”药业董监的巨额处罚为标志、《新公司》的修订及出台，董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变，董事、监事将要面临巨大的风险，包括刑事风险、民事风险及倾家荡产的赔偿。那么董事、监事履职过程中有哪些责任？什么情况需要承担责任？承担的多大的责任？最重要，应当如何规避责任？ 学员收益： 通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解： ü 董事、监事的履职范围和履职责任 ü 《新公司法》视角下的董事、监事职务风险 适用范围： ü 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者 ü 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才 课程大纲： 一、 董监事履职必知的公司治理常识 1、公司治理的内涵和外延 2、三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理及董事会的位置 （1）股东会、股东大会的运行与职权 （2）国有企业董事会角色定位与核心作用 1）董事会的职权（董事会和党委会、股东会、经理层的职权划分） 2）董事会的运作程序 3）董事会下辖各委员会的运行、职权和责任 4）董事会成员的评估与管控 （3）监事会与内部控制 1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题 2）监事会的职权及运行 二、 董监高履职的职务风险与风险规避 1、董监高需要承担连带赔偿的风险（董监高倾家荡产的责任） （1）出资监管不善承担连带责任（何为合法出资？何为抽逃出资、瑕疵出资？如何监管“合法手段达成非法目的”？） （2）股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任 （3）董监占有公司资产承担连带责任 （4）董监不作为、懒作为导致股东侵吞公司资产 （6） 董监高疏于程序管理承担连带责任 （6）董监不作为、懒作为、玩忽职守承担的连带责任 2、董监高履职不到位（玩忽职守、不作为）的惩处 （1）信息披露不到位、内控监管失败的风险 （2）母公司董事如何监管子公司的风险 （3） 何为忠实勤勉义务？违法的民事及刑事责任？ 3、董事需要知道的程序监督问题（如分红程序） 4、董事需要知道的过程监督问题（如对外并购） 三、董监事如何正当行使股东权利？ 概述：董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮，国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。 1、董监事如何正当行使股东权利？ （1） 董监如何行使股东表决权 （2） 董监如何保护股东身份权 （3） 董监如何行使股东利润分配权 （4） 董监如何设置好退出程序，保证国有企产不流失？ （5） 董监如何通过行使股东知情权了解公司经营情况？（国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准？） 2、投资协议、章程与董监事履职责任追责 三、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读） 1、本次混改的基本思路：从控股到控制 2、股东三大控制策略 （1） 控制股东会 1）同股不同权 2）协议控制 3）架构控制 （2） 控制董事会 （3） 控制公司法人及其他 教学方式： 案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟 课程时间： 1-2天（穿插讨论、集中研讨）
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