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《公司法》理论与实践 授课大纲 第一节 公司法概述 一、公司的概念 （一）公司的概念 （二）公司的特征 1、依法设立 2、以营利为目的 3、以股东投资行为为基础设立 4、具有法人资格 公司制度的优势与缺陷 二、公司的分类 1、根据股东对公司承担的责任划分 2、根据公司间的控制与依附关系划分 3、根据公司的管辖关系划分 4、以公司的国籍为标准 5、依照公司信用基础的不同，公司可分为资合公司、人合公 司和人合兼资合公司。 三、公司法的概念和性质 公司法的制定和修改 （一）公司的权利 （二）股东的权利 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司概念和特征 特征 1、股东责任的有限性 2、公司资本的封闭性 3、设立程序简单、组织机构设置灵活 4、公司不能发行股票 5、资合性与人合性的统一 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 1、人数 2、出资 3、制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5.有公司住所 （二）有限责任公司的设立程序 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1、股东会的职权 2、股东会的形式 3、股东会的决议 （一） 董事会 1、组成 2、董事会的职权 3、董 事 会 的 议 事 规 则 （三）公司经理 （四）监 事 会 1、监事会的组成与任务 2、监事会的职权 3、 监事会的议事规则 四、一人有限责任公司 概念 特别规定 案例解析 五、国有独资公司 （一）概念 （二）国有独资公司的组织机构 1、股东会 2、董事会 3、监事会 六、 有限责任公司股权转让 1、股东之间转让股权 2、股东向股东以外的人转让股权 3、股东退出公司的法定条件 七、公司股权回购 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念及特征 （一）概念 （二）特征 二、股份有限公司的设立 设立方式 1、发起设立程序 2、募集设立程序 三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 （二）董事会 1、 组成 2、召开 四、上市公司组织机构的特别规定 （一）股份的发行 1、股份的发行 2、股份发行的原则 3、发行价格 4、股份的分类 （二）股份转让 1、发起人股份转让的限制 2.公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制 3.公司不得收购本公司股份。 4.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 五、股份有限公司的股份发行和转让 第四节公司董事、监事、高级管理人员资格和义务 一、公司董事、监事、高级管理人员的资格 二、公司董事、监事、高级管理人员的义务 三、股东诉讼 股东代表诉讼 股东直接诉讼 第五节 公司债券与公司财务、会计 一、公司债券 （一）公司债券的概念 （二）公司债券发行的条件 二、公司财务、会计 第六节 公司合并、分立、解散和清算 一、公司合并与分立 （一）公司的合并 （二）公司的分立 二、公司的解散和清算 （一）公司的解散的原因： （二）公司的清算 第七节 违反公司法的法律责任 （一）发起人、股东的法律责任 （二）公司的法律责任 （三）承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任
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