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重大项目尽职调查和合同审查 背景： 成熟与合理的尽职调查和合同审查方法，既能够促使工作流程标准化与高效化，也能在一定程度上保障工作质量，合理规避法律风险。尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。本课程将从法律尽职调查的内容和意义、法律尽职调查的范围和工作流程、尽调审核要点等方面，结合执业实践积累以及重大项目尽调管理经验向学员进行全面细致的分享，目标是如何通过尽职调查规避法律风险。同时，本课程将为学员讲解重大项目法律文件的常见类型、主要条款、融资条款常见的陷阱、如何避免陷入这些陷阱当中等问题，让学员有效地提升尽职调查和合同审查的专业性、实务性和可操作性。 课程收益： 1. 了解重大项目尽职调查的操作流程与关注要点； 2. 了解重大项目合同审查的主要条款与注意事项； 3. 了解如何通过标准化工作流程发现问题、规避风险。 培训对象 公司的股东、董事、监事、总经理等高级管理人员、财务人员、法务人员、HR、员工等 培训课纲 一、 重大项目尽职调查(一) 尽职调查的类型及含义 1. 业务尽职调查 2. 财务尽职调查 3. 法律尽职调查 (二) 尽职调查的意义和重要性 1. 并购决策的需要 2. 获取谈判筹码的需要 3. 风险管控的需要 4. 整合运营的需要 (三) 尽职调查的内容 1. 对目标企业的股权结构及历史变革进行调查 2. 对目标企业经营状态的调查 3. 对目标企业重大债权债务及合同的调查 4. 对目标企业组织结构和治理结构的调查 5. 对目标企业劳动用工情况的调查 6. 对目标企业法律纠纷情况的调查 7. 对目标企业税务政策的调查 8. 对目标企业资产情况的调查 9. 对目标企业环境问题的调查 10. 对目标企业知识产权问题的调查 11. 对目标企业的其他调查 (四) 尽职调查的程序 1. 与客户沟通确定尽调的对象和范围 1) 客户的委托事项 2) 并购方式及交易特征 3) 调查标的的情况 2. 法律研究 1) 法律检索 2) 编写法律法规库 3. 编写尽职调查清单 1) 法律尽职调查清单的程序 2) 法律尽职调查的补充清单 4. 进场调查 5. 编写尽调报告书并出具报告 (五) 尽职调查应重点注意的问题 1. 出资问题 2. 股权代持问题 3. 增资或股权转让限制的问题 4. 增资时的优先权问题 5. 对赌问题 二、 重大项目合同审查(一) 合同类型 (二) 并购/投资意向书 1. 含义 2. 条款内容 3. 注意事项 (三) 股权转让协议 1. 主要条款 2. 条款内容 3. 注意事项 (四) 增资协议 1. 与股权转让协议的区别 2. 主要条款 3. 注意事项
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