《2023项目总视角下的房地产合作开发全流程管控实操要点、风险管理全案解析》 【课程背景】 2023年3月5日,李克强总理在今年的政府工作报告中首提房地产需要风险防范,《报告》首次把“风险防控”列为今年房地产工作的重中之重,自2022年以来,房地产业进入深度调整期,房企债务风险加剧,有效防范化解风险,改善资产负债,防止无序扩张,促进房地产业平稳发展,关键在于构建房地产企业风控体系。 本课程将通过以案说法形式,以合作开发、收并购及代建业务为视角,旨在打造房地产企业集事前预防、事中控制及事后补救之立体式法律风控体系,实现企业风险管理长效机制,确保企业行稳致远。 【师资简介】 何老师 上海XX律师事务所合伙人律师、副主任;上海市浙江商会法律顾问;北海国际仲裁院仲裁员;西南政法大学客座教授;上海交通大学特聘讲师;复旦大学特聘讲师;多家商学院及咨询机构特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问,曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、华发股份、中建地产、电建地产、中粮集团、中梁地产、复星集团、中建玖合、中昂地产、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建二局、中建三局、汉江集团、金隅集团、紫薇地产、宁夏中房、鄂旅投集团、宏泰地产、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。 专业特长: 投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。 授教风格: 一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。 二、何老师擅长把艰深晦涩的学术理论转化成兴趣盎然的生活常识; 把枯燥乏味的实操案例升华成感动人心的热血情怀;授课风格深入浅出、风趣幽默、富有哲理、发人深省。 三、何老师独创之“四度教学法”: 1、有高度(道、术、势多维解构); 2、有温度(实战落地、案例鲜活); 3、有深度(司法实践+理论深度); 4、有广度(授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体)。 【培训对象】 董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。 【培训价值】 解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。 【课程大纲】 第一部分:“术篇”——风险管理与实操案例 一、合作开发全过程管控实操要点 1、三大阶段+非标重点事项 2、19大管理节点 3、62项重点事项 4、全周期保驾护航 (1)合作主体:合作方尽调六大维度; (2)公司设立:设立时间、入股时间; (3)法人治理:三会治理、总经理权责、人员派驻、法定代表人权责; (4)操盘模式:单方操盘、联合操盘、保底收益; (5)退出机制:退出方式、退出节点; (6)僵局处理:万能公式。 5、合作开发5大痛点 6、合作开发6大破解之道 二、合作开发常见的六大纠纷 1、操盘理念 2、融资成本与费用担保 3、费用包干 4、成本包干 5、资金投入与垫资 6、税筹清算及退出 三、项目合作共赢之道 1、一个核心 2、两个基本点 3、三项基本原则 4、四个关键抓手 四、合作开发协议核心条款设计 1、合作模式 (1)财务投资&战略投资; (2)联合操盘&单方操盘 2、项目公司设立与股比(1)公司设立时间节点的法律意义;(2)股权比例的法律意义:67%;51%;50%;34%;20%. 3、项目公司经营管理 (1)权责划分;(2)管理费、营销费的锁定 4、资金筹措与资金管理 (1)封闭式管理;(2)滚投式管理 5、利润分配 (1)兜底条款;(2)分配节点 6、退出机制(1)退出节点;(2)退出方式 7、僵局处理 万能公式 五、合作公司章程设计实操要点 1、法定代表人 2、股东出资 3、对外投资与担保 4、股权转让 5、利润分配与增资 6、三会治理 7、总经理权责 六、合作开发常见法律风险及防范 1、合作主体不合法 (1)开发资质 (2)责任人&法人 2、名为投资实为借贷 (1)保底条款 (2)明股实债 3、合作拿地 (1)联合竞拍 (2)单方竞拍 4、合同风险 (1)签约过程中 (2)合同履行中 5、土地来源 (1)划拨土地 (2)并购项目 (3)招拍挂项目 七、与国企合作模式及风险管控 1、股权转让 2、在建工程转让 3、增资扩股 4、合作公司 5、代建模式 5、定向拍地+利益补给 6、风险管控七大要点 八、项目合作的沟通与谈判 1、内部沟通与汇报 (1)老板视角 (2)条线协同 (3)上会艺术 2、外部沟通与谈判 (1)谈判策略:欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡;(2)谈判法则:刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则 第二部分:“道篇”——对标(HW、AL、ZL、BGY) 一、顶层设计:尊重规律、洞悉人性。 二、制度建设:文化、制度、机制。 三、流程管理:数字化、系统化、透明化。 第三部分:“势篇”——并购趋势 一、宏观趋势:法治化、市场化、全球化。 二、行业趋势:存量市场、客户需求、科技数字化。 三、并购趋势:规模裂变、弯道超车、纵横捭阖。 【经典案例】 案例1:“地产新蓝海”-----XX代建项目操盘纪实 系统解构委托代建与房地产合作开发混同、品牌受损、委托方资金链断裂、代建合同性质、代建合同与施工合同关系、代建资质、代建合同是否需要招投标以及违约救济办法等。 案例2:“联营模式”-----北京XX地产合作开发联营模式 深度解析:保底性条款的法律效力;名为联营实为借贷;辨析房屋买卖、房屋租赁、借款合同与土地所有权转让之区别。 案例3:“秦岭别墅”-----陕西秦岭别墅项目强拆纪实 专业解析秦岭别墅事件碰触的法律红线,骑龙旧梦、中龙秦岭、六道金牌、梦碎秦岭。 案例4:“金蝉脱壳”-----上海XX房地产合作开发纠纷案 深度解析:签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、签约技巧、退出机制、违约责任及其他需要注意的事项。 案例5:“单方操盘”-----浙江XX项目合作开发 深度解析:管理费、营销费的范围与界定;营销收入与总货值界定;管理制度衔接;人员工资承担;资金使用与资金投入;销售指标与操盘指标;退出机制与退出条件。 案例6:“十面埋伏”-----上海XX项目股权并购案 深度解析:被并购方如何确保项目在被并购过程中进退自如,资方风控、卖方风控、文本管控、专业制胜,再现交易文本设计之收放自如,不战而胜。 案例7:“借尸还魂”-----浙江XX项目并购案 深度解析:并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标企业的管理与控制。 案例8:“僵局处理”-----沈阳XX项目合作开发纠纷处理 全景解析:合作项目中跟投机制的嵌入与应用;资金筹集及资金管理;退出机制及退出条件;僵局处理之万能公式。 案例9:“以道驭术”-----XX客户群诉案 道、术、势多元思维破解房企棘手群诉案,打造房企集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系,上医治未病,打造企业法律风控之最高境界:防患于未然。 案例10:“私人订制”-----史上最牛勾地之实战分析 深度解析:招标、挂牌、拍卖之间的区别与联系,确保依法合规在规则允许的范围内量身定制获取目标地块(独家秘笈)。
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