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第一天 一、国际工程自主投资项目的类型与特点 l BOT&BT l PPP l Joint-venture l 融资租赁 二、国际工程自主投资项目掌控的指导思想与关键控制点 1、国家利益与企业利益 2、长期利益与短期利益 3、项目利益相关方的均衡 关键控制点： l 环境因素：政策政治、行业发展、资源禀赋、法律人文； l 项目本身因素：适应性、可行性、操作性、收益性、安全性； l 项目模式：合理的结构、顺畅的关系、高效的管理； l 资金因素：可持续循环性、安全稳定性、结构合理性； l 风险因素：可控性、承受度、收益风险管理度、机会风险关联度 三、国际工程自主投资项目的发现与获取 1、项目发现的渠道与方式 2、项目初步可行性判断 四、国际工程自主投资项目的筹划与运作 （一）前期运作的主要环节 （二）投资与商务结构设计与优化 （三）投标设计与实施 五、海外工程项目的风险管理 （一）海外工程项目面临的常见风险类型（外部与内部） （二）国际工程项目合同下的法律问题 1、土地环保方面 2、海关财税方面 3、投融资外汇方面 4、劳动关系方面 （三）法律风险尽职调查——识别法律风险的主要工具 （四）常见法律风险的防控 （五）如何通过谈判识别与防控风险 （六）海外重大项目风险的一体化应对解决方案 典型案例分析——缅甸某重点工程项目风险分析及应对建议 六、工程投资项目的谈判策略设计及其执行 l 步骤一 事前准备 l 步骤二 确认需求 l 步骤三 阐述观点 l 步骤四 处理异议 l 步骤五 达成协议 l 步骤六 共同实施 l 谈判沟通控制要点
七、国际谈判中关键成功要素 l 关键要素一: 目标结合 l 关键要素二: 避免风险 l 关键要素三: 建立信任 l 关键要素四: 和谐氛围 l 关键要素五: 双赢谈判 l 关键要素六: 双方实力 l 关键要素七: 充分准备 l 关键要素八: 授权程度
八、国际谈判中的文化礼仪 案例分享：为何说好的项目出现波折——文化禁忌不可不察 跨文化沟通的几点建议——如何快速了解一个全新的国家
第二天 跨境并购筹划设计与谈判执行 第一部分 跨境并购概论与管理框架 一、中企海外并购的主要类型 1、并购的基本类型 2、跨境并购的基本流程 二、中企海外并购的主要问题 1、并购活动长期侧重于资本运作，导致并购重财务杠杆，轻实体整合 2、缺乏清晰的并购战略 3、并购对象风险评估不深入、不全面 4、价格太高 5、协同效应挖掘不充分 6、并购时机与方式不恰当 三、并购战略分析与管理框架 1、如何发掘筛选合适的并购对象 A、筛选并购对象的基本流程 B、绘制你的产业格局图 C、并购匹配性的分析矩阵 2、并购战略分析框架 3、并购管理的核心要素 四、跨境并购监管与合规管理 1、国内并购监管机构与法律法规一览 2、境外监管与合规陷阱 A、东道国外资准入限制 B、东道国国有控股限制 C、所有权与资质陷阱 D、当地劳工、环保条例 E、美国《反海外腐败法》的可能影响《Foreign Corrupt Practices Act》 3、如何建立你的海外合规管理 专题讨论：如何对目标国法律政策环境进行评估？ 第二部分 并购估值与尽职调查 1、周密系统的尽职调查是提升并购成功率的关键 2、商业尽职调查、财务尽职调查与法律尽职调查 3、如何实施商业尽职调查 4、尽职调查中的信息收集 5、并购估值 l 财务模型---提炼企业的财务模型 资产模型 盈利与现金流模型 资本收益率测算 l 未来预测 过往3-10年成长历程回顾 未来增长分析 l 估值方法 6、常见的买方尽职调查团队架构 7、几种尽职调查的配合 典型并购案例分析 Ø 三一重工收购德国普兹赖斯特 Ø 如何评价这一起并购的得失？是否有更好的解决之道？ 第三部分 并购关键控制点与并购谈判执行 一、并购谈判执行框架与流程 二、并购谈判团队的组成与构建 三、股权投资谈判的常见准备流程 1、目标设立 2、确立谈判项目 3、了解你的对手 4、对谈判项目进行优先级排序 5、列出选择项 6、就每个谈判问题设定界限 7、检验策略与界限的合理性 四、并购交易结构与并购谈判策略 1、 并购交易阶段的常见风险类别 2、 并购交易结构设计的总体框架——通过交易结构设计规避和防范不同的风险 A、设计交易结构的原则 B、常见的交易结构比较 C、防范交易风险的主要方式 3、 并购支付方式设计 A、实时 B、期权——对应条款设计 C、 对赌——对应条款设计 4、 并购协议与公司章程 A、并购协议内容要点、注意事项与关键条款 B、 公司章程要点及其条款设计 五、并购谈判的执行策略 1、并购谈判过程的可视化模型 2、了解判断并购谈判对手真实处境的关键点 3、并购价格谈判的整体监测框架 1) 了解分析对方谈判组成员的背景状况 2) 如何判断其谈判组成员分工与谈判策略 3) 如何预测其谈判底牌 小结：并购谈判赢得主动权的几点建议
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