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国有企业董事会建设的相关内容探讨 讲课大纲-刘胜 现行普通版国有企业组织结构图研究 现行普通版国有企业顶层结构图研究 一、我国国有企业改革经历的历史 1、扩大企业自主权试点 2、以承包制为主要内容的经济责任制 3、1983年、1984年期间先后实行了第一步利改税，第二步利改税 4、十四大以后在企业改革上的目标定位就是建立现代企业制度 二、董事会在国有企业中的法律地位和董事会建设的重要意义及现状 1、董事会在我国国有企业法人治理结构中居于核心地位。 2、《公司法》不完全适用国有企业的监管。 3、国有企业董事会建设是建立社会主义市场经济体系的重要基础 4、国有企业董事会建设是公司法人治理结构的核心。 5、国有企业董事会成员的构成 6、国有企业的监管“形似而神不似” 7、以董事会为核心的法人治理结构问题。 三、目前我国国有企业董事会制度存在的问题
（一）行政色彩浓厚
1、政企不分，有悖于现代企业公司治理模式。 2、行政化的经营管理方式，不利于实现企业经营目标。 （二）“内部人控制”现象严重
1、董事会兼任经理层现象普遍。
2、在职消费水平过高。
3、经理层重短期利益，轻长远利益。
（三）人才市场发育不健全
1、董事来源单一、结构不合理。
（1）国有企业内部董事来源较为单一 （2）从结构上看，内、外董事比例严重失调 2、经理市场不成熟。
（四）对董事缺乏合理的激励与约束机制
四、完善董事会制度的对策建议
（一）弱化国有企业行政色彩
1、明确国有资产监督管理机构的角色定位。
2、转变传统的行政管理思维模式。
（二）增强董事会独立性
1、实现董事长与经理分设。
2、健全外部董事制度。
（1）优化外部董事结构。 （2）完善外部董事的激励和约束机制。 3、设立董事会专门委员会。
（1）提名委员会。 （2）战略委员会。 （3）薪酬委员会。 （4）审计委员会。 4、基本构架健全的职责： 明确各机构的职责；股东/股东会，董事/董事会/委员会，CEO 内部监控系统；明确各机构的职责 5、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进 6、调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件 7、关于大型国有独资公司的董事会 8、关于国有公司董事责任和任职条件 9调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件 建立董事会制度则是国有企业改革的核心要求。完善的董事会制度，是企业内部机构相互制衡的基础，是提高企业决策质量和效率的要素，是国有企业长期稳定、健康发展的条件。为此，我国国有企业应当顺应社会主义市场经济发展的潮流，在实践中不断积累经验，不断加快国有企业董事会制度建设的步伐，并使其逐步趋于完善，更加契合现有经济发展模式的需求。
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