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证券法 ● 一、证券法上的证券及其特征 ● 1、证券法上的证券指有价证券中资本证券。我国证券法所规范的证券，包括股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券。 ● 2、特征：证权证券+流通性+要式性 ● 3、政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用证券法，另有规定除外资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。 ● 二、证券法的基本原则 ● （一）三公原则 ● 1、公开原则（信息公开） ● 2、公平原则（机会均等） ● 3、公正原则（不偏不倚） ● 4、诚实信用原则 ● （二）效率与安全兼顾原则 ● （三）保护投资者合法权益的原则 ● 三、证券发行 ● （一）概念 ● 1、证券发行是指证券发行人依照法定条件和程序发售证券并由投资者认购的一种法律行为。 ● 2、股票的发行：设立发行、改组发行及新股发行（增发） ● （二）证券发行的方式 ● 1、直接发行和间接发行 ● （1）直接发行 ● （2）间接发行（承销，法26条） ● ① 证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 ● ②证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 ● ③补充：证券公司承销证券，不得有下列行为：（一）进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动；（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；（三）其他违反证券承销业务规定的行为。证券公司有前款所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ● 2、公募发行和私募发行 ● （1）公开发行 ● 证券法第九条：有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 ● （2）公开发行的四种方式（特别介绍股票） ● ①预缴配售：是指全额预缴款按比例配售股票的发行方式 ● ②上网定价：上网定价的发行方式是指主承销商利用证券交易所交易系统，按已确定的发行价格向投资者发售股票的方式。 ● ③对机构投资者配售：一般投资者上网发行与法人机构配售相结合的股票发行方式。 ● ④ 市值比例配售：一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场配售，投资者可根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股的股票发行方式。（现在的发行方式） ● 3、溢价发行、平价发行和折价发行
● （1）溢价发行：发行价高于股票面额的发行。 ● （2）平价发行：发行价与股票面额相同的发行。 ● （3）折价发行：低于股票面额的发行 ● 我国不允许折价发行。但新公司法草案拟允许公司发行无面额股 ● （三）证券发行的条件 ● 1、股票发行的条件【《证券法》第十二条】 ● ①具备健全且运行良好的组织机构； ● ②具有持续经营能力； ● ③最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； ● ④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； ● ⑤经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 ● ⑥上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 ● ⑦公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 ● 2、股票发行申请文件和要求 ● （1）募股申请和下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③股东大会决议；④招股说明书或者其他公开发行募集文件；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的名称及地址。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。 ● （2）不得违反募集资金使用用途。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 ● 3、债券发行的条件 ● （1）《证券法》第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出；上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。 ● （2）反向规定：第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 ● 4、债券申请文件 ● 证券法第十六条： ● 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 ● （四）证券发行制度 ● 1、审批制：证券监督机构除对证券发行的合法条件进行实质审查外，有权决定符合条件的企业能否发行，一般是基于额度、指标等行政限制。 ● 2、核准制：证券监管机构同时对证券发行的合规性和适销性条件进行实质性审查，并有权否决不符合条件的证券发行的申请。 ● 3、注册制：又叫“申报制”或“形式审查制”，是指政府对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。 ● （1）我国注册制发行的内容 ● ①2019年底新修订的《证券法》（2020年3月实施）开始推行注册制创业板率先实施注册制，随后，还将在中小板和主板推行注册制。 ● ②具体内容（证券法第21-25条） ● A.我国实行证券发行注册制，具体办法由国务院规定； ● B.由证券交易所审核发行注册申请； ● C.发行注册审核期限为3个月，不予注册应当说明理由； ● D.发行文件在发行前完成公告备查； ● E.发行人的发行责任 ● e1.停止发行 ● e2.撤销注册 ● e3.发行人返还认购款及利息 ● e4.控股股东、实际控制人、保荐人承担连带责任 ● F.投资者风险自负 ● （2）注册制发行申请文件的要求 ● ①要式性第十八条 发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。 ● ②实性第十九条 发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 ● ③公开性第二十条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。 ● 四、证券上市和交易制度 ● （一）证券上市制度 ● 证券上市是指公开发行的有价证券，依据法定条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的行为。 ● （二）证券上市的要求 ● 1、符合交易所规定的证券上市的条件。比如发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等. ● 2、向证券交易所提出申请。 ● 3、签订上市协议 ● （三）证券上市的终止 ● 1、终止，指证券发行人出现了法定原因时，取消其证券上市资格。 ● 2、终止原因消除后，需重新申请上市。 ● 3、终止上市后，证券可在非集中竞价交易场所交易。 ● 4、取消了原证券法中的上市暂停(PT)制度。 ● 5、上市终止的规则 ● （1）权限和依据 ● 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。 ● （2）程序 ● 证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。 ● （3）救济 ● 对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。 ● 虽然法律没有规定，但应当可以提起行政诉讼。 【案例：深证暴风集团】 ● （四）证券交易的一般规定 ● 1、我国证券市场上几种股票类型的说明 ● （1）国家股、法人股、社会公众股和外资股 ● （2）优先股、普通股 ● （3）流通股与非流通股 ● （4）A股、B股、H股、N股、S股 ● （5）限售股解禁的问题 ● 2、证券交易的方式 ● （1）证券交易的种类：买卖、赠予、继承、质押、借贷 ● （2）证券交易场所：证券交易所等. ● （3）证券法第35条，非依法发行的证券不得买卖（交易） ● 3、证券交易的程序 ● （1）开立证券交易帐户 ● （2）办理委托手续 ● （3）委托指令的竞价与成交 ● （4）清算与交割 ● 4、证券交易的种类 ● 1、现货交易 ● 2、期货交易 ● 3、期权交易 ● 4、信用交易（融资融券） ● 信用交易和红字委托要区别开。 ● 5、延申问题：信用交易与熔断机制 ● 中国：熔断机制推出后第一个交易日（2016年1月4日），沪深300指数即先后触及5%和7%的跌幅而发生熔断。推出后第四个交易日（2016年1月7日），再度于9时42分触及5%跌幅而发生熔断。9时57分恢复交易后继续快速下探，在10时左右，因跌幅达到7%而被熔断直至收盘。其中实际交易时间仅15分钟，创下历史最快收盘纪录。迫于舆论和民间巨大压力，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国金融期货交易所当晚决定，于次日（1月8日）暂停实施指数熔断机制。 ● 美国：2019冠状病毒病疫情和油价崩盘影响，美股在2020年3月出现四次熔断。2020年3月9日，标普500指数开盘后跌7%，触发第一层熔断机制。2020年3月12日，标普00指数开盘后短时间内跌幅超过7%，再次触发第一层熔断机制。2020年3月16日，标普500指数开盘下跌220.60点，跌幅8.14%，触发当月第三次熔断。2020年3月18日，标普500指数盘中下跌177.29点，跌幅7.01%，触发当月第四次熔断。 ● （五）证券交易的强制性规定 ● 1、交易场所的限制 ● ①公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。 ● ②非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。 ● ③多层次证券交易市场的规划：法第九十七条 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次。
● 2、交易方式的限制 ● ①公司回购股份的限制（公司法以及九民纪要） ● ②上市公司不能接受本公司股份的质押 ● ③上市公司大股东股权质押的限制（我国法尚无规定） ● 3、特定主体转让的限制（公司法的规定） ● （1）发起人股份转让的限制 ● （2）公司高级管理人员股份转让的限制 ● （3）持5%以上发行在外股份的股东转让的限制 ● 4、特定人员持股和转让股份的限制 ● 证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。 ● 5、专业机构及其人员的股票交易限制 ● 为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券。除前款规定外，为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。 ● 五、信息公开制度（信息披露义务） ● （一）信息公开制度的概念 ● 信息公开制度是指证券发行人或者其他相关负有信息披露义务的人，在证券发行、上市、交易的过程中，按照法定或约定要求将应该向社会公开的财务、经营及其他方面影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机关和证券交易所报告，并向社会公众公告的制度。 ● （二）信息披露的基本要求 ● 1、信息公开的真实性 ● 2、信息公开的准确性 ● 3、信息公开的完整性 ● 4、信息公开的公正性 ● 5、信息公开的及时性 ● 证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。 ● （三）信息公开制度的内容 ● 1、发行信息公开（初次信息公开）：股票招股说明书；债券债券发行办法 ● 2、上市公司的信息公开（持续信息公开）：定时信息披露和临时信息披露 ● ①法律规定的定期报告为中报和年报 ● ②临时信息披露的内容 ● A.披露内容：可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件。 ● 重大事件的范围：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 ● 问题：公司不重大对外担保是否需要公告？（九民纪要的善意标准怎么适用？） ● B.披露时点：投资者尚未得知时。 ● C.披露要求：临时报告 +予以公告+说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 ● （四）违反信息披露义务的法律责任 ● 1、信息披露义务人的义务 ● 履行披露义务，并不得提前向任何单位和个人泄露。 ● 2、其他人的义务 ● （1）不得要求信息披露人提供尚未披露的信息。 ● （2）对尚未披露的信息负有保密义务。 ● 3、非上市公司信息的披露义务 ● 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（注意不是违反披露义务，是违反承诺，不算是证券法的范畴） ● 4、法律责任（证券法85条） ● 1、信息披露义务人的赔偿责任 ● 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。 ● 2、承担连带赔偿责任的主体 ● 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、直接责任人员、保荐人、承销的证券公司、及其直接责任人员。 ● 3、能够证明自己没有过错的主体可免责。 ● 4、问题：留在复印机中的文件是否有过错？ ● 5、最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定（2022年1月21日）的亮点 ● ①将未按规定披露信息进一步区分为虚假陈述、内幕交易和单纯损害股东利益的侵权行为三种类型，以便审判实践中准确把握 ● ②建立了“预测性信息安全港”制度，鼓励并规范发行人自愿披露前瞻性信息等软信息。 ● ③对证券虚假陈述侵权民事责任中的重大性和交易因果关系要件进行了规定，明确了司法认定标准。 ● ④在区分职责的基础上，分别规定了发行人的董监高、独立董事、履行承销保荐职责的机构、证券服务机构的过错认定及免责抗辩事由。特别是及时规定了独立董事免责的几种情况。 ● ⑤在责任主体方面，增加了“追首恶”、重大资产重组交易对方和帮助造假者的民事赔偿责任，在追究“首恶”责任的同时，也打击财务造假行为的各种“帮凶”。 ● ⑥在损失认定部分，根据市场发展，增加规定了诱空型虚假陈述的处理，完善了损失认定和处理的规则。 ● 六、投资者保护制度（新增内容） ● （一）投资者适当性评估 ● 1、证券公司的询问义务（投资者个人信息） ● 2、证券公司的说明义务（证券服务内容） ● 3、证券公司的风险提示义务 ● 4、证券公司的产品匹配义务未履行上述义务给投资者造成损失的，承担赔偿责任。 ● （二）投资者分类 ● 1、普通投资者：普通投资者与证券公司发生纠纷实行举证责任倒置规则。 ● 2、专业投资者：专业投资者的标准由国务院监管机构规定。 ● （三）表决权征集 ● 1、适格主体(征集人) ● (1)上市公司董事会 ● (2)独立董事 ● (3)持有百分之一以上有表决权股份的股东 ● (4)投资者保护机构 ● 2、征集方式 ● （1）自行征集 ● （2）委托征集：委托人是否限定为证券公司、证券服务机构？ ● 3、征集文件披露 ● 4、禁止有偿征集 ● 5、征集人的损害赔偿责任 ● （四）投资权益的保障 ● 1、股东权益保护 ● （1）现金股利分配的具体安排和决策程序应在章程中载明。 ● （2）利润盈余应当按照公司章程的规定分配现金股利。 ● 2、公司债券持有人利益保护 ● （1）设立债券持有人会议。 ● （2）聘请债券受托管理人。 ● （3）债券持有人会议有权决议变更债券受托管理人。 ● （4）债券受托管理人负有勤勉义务。 ● （5）债券受托管理人可以以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。 ● （五）纠纷解决机制 ● 1、发起人先行赔付协议 ● （1）发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。 ● （2）先行赔付不影响向发行人以及其他连带责任人追偿。 ● 2、投资者保护机构调解程序 ● （1）投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。 ● 3、投资者保护机构的诉权 ● 投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 ● 4、虚假陈述违反信息披露的行为，可适用代表诉讼制度。 ● 同一案由、同一诉讼标的、当事人一方众多法院公告，通知投资者在期限内登记投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记2020年7月31日发布实施《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》 ● 七、上市公司收购制度 ● （一）上市公司收购的概念 ● （1）上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控制或者合并的行为。 ● （2）在证券收购过程中，采取主动的一方为收购人，而被动的一方称为目标公司。 ● （二）特征 ● 1、对象是上市公司。 ● 2、上市公司收购无需经过目标公司管理者的同意，只要和股东达成协议即可。 ● 3、收购的标的是上市公司公开发行在外的股份。 ● 4、必须依法进行。 ● （三）上市公司收购的种类 ● 1、要约收购 ● （1）定义：收购者向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约 ● （2）强制要约收购条件：持股达30%+继续收购。收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。 ● （3）要约的效力 ● ①收购人不得撤回; ● ②受要约人得收回承诺; ● ③股东平等; ● ④不得再以要约之外的方式收购。 ● ⑤要约的时限不少于30日并不得超过60日 ● 2、协议收购 ● （1）定义 ● 协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公司股东协商一致达成协议，受让其持有的股份而进行的上市公司收购。 ● （2）协议收购适用强制要约收购，豁免除外 ● （3）协议收购应当公告，可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。 ● 3、集中竞价交易的收购 ● （1）定义 ● 指投资人在证券市场的二级市场上收购流通股份超过该股票总股本的5%或者是5%的整倍数时，根据有关法律规定，应当进行信息披露。 ● （2）具体规则 ● ①投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五，要进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 ● ②其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。 ● ③违反规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 ● （四）上市公司收购的法律后果 ● 1、要约收购的同时不得以其他方式买入公司股票的限制; ● 2、收购人出卖股票的限制; ● 3、《证券法》第75条规定，在“上市公司收购”中，收购人所持有的股票在收购完成后18个月内不得转让。如何理解？ ● （五）上市公司收购的基本原则 ● 1、目标公司股东待遇平等原则 ● 2、充分披露信息原则 ● 3、保护中、小股东利益的原则 ● 八、证券禁止交易行为 ● （一）禁止内幕交易 ● 1、内幕交易知情人 ● 新证券法第51条规定：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 ● 2、内幕信息 ● 新证券法第52条规定：1、发行人的经营、财务信息2、对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息3、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十（第八十条第二款）；公司债券信用评级发生变化（八十一条第二款） ● 3、内幕交易行为的认定 ● （1）主体： ● ①证券交易内幕信息的知情人 ● ②非法获取内幕信息的人 ● ③证券机构和其他金融机构工作人员（为什么要单独规定？明示、暗示） ● (2)内幕交易行为 ● ①买卖该公司的证券 ● ②泄露该信息 ● ③建议他人买卖该证券 ● （3）损害后果（计算方式） ● （4）因果关系：给投资者造成损害的，应当承担赔偿责任 ● （二）禁止操纵市场 ● 1、操纵证券市场的方式 ● ①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖； ● ②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易； ● ③在自己实际控制的账户之间进行证券交易； ● ④不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报； ● ⑤利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易； ● ⑥对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易； ● ⑦利用在其他相关市场的活动操纵证券市场； ● ⑧操纵证券市场的其他手段。 ● 2、操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ● （三）传播虚假消息 ● 1、主体控制 ● ①禁止任何单位和个人 ● ②证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员（社会公信力） ● 2、行为控制 ● 各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。 ● 3、损害后果 ● 给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ● （四）禁止证券业从业人员欺诈 ● 新证券法第57条，是对证券从业人员欺诈行为的禁止。规定了法律禁止的五种情形，但是相较证券业从业资格的要求，范围还是比较小。 ● 1、违背客户的委托为其买卖证券； ● 2、不在规定时间内向客户提供交易的确认文件； ● 3、未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；4、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖； ● 5、其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 ● 6、违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ● （五）资金和账户管理 ● 1、不得出借账户。 ● 2、禁止违规资金入市（财政资金、信贷资金） 【 九民纪要：配资合同无效，遵循了同一原则 】 ● 3、国有公司买卖股票必须遵守国家有关规定。 ● 4、证券公司及从业人员的交易异常监督和报告义务。 ● 九、证券市场主体（略） ● （一）证券交易所 ● （二）证券登记结算机构 ● （三）证券公司 ● 1、证券公司的法律地位 ● 2、证券公司的业务规则 ● （四）证券交易服务机构 ● （五）证券监督管理机构 ● 十、违反证券法的法律责任 ● （一）违反证券发行的法律责任 ● （二）违反证券交易规定的法律责任 ● （三）违反证券机构管理、人员管理规定的法律责任 ● （四）证券机构的法律责任 ● （五）会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所的法律责任 ● 十一、结课思考问题 ● 我国证券法关于违反信息披露义务，承担虚假陈述的民事赔偿责任，是如何规定的？ ●
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