董事义务与法律风险防范 【课程背景】 各国越来越强化了对上市公司、公司董监高的法律责任。例如,我国新《证券法》大幅度强化了对上市公司及其董监高的法律责任追究,并明确了集体诉讼制度。 【课程内容】结合公司治理的理论与上市公司治理的实践,一是分析董事履职的法律风险,二是帮助董监高如何尽责履职并防范相关法律风险; 【课程目的】帮助董监高了解义务与职责,并防范相关履职法律风险。 【课程收益】 1、了解董事的义务与责任; 2、了解董事履职的法律风险; 3、了解如何防范董事履职风险; 【课程对象】董事会成员与高级管理人员,包括董事长、总裁、首席执行官(总经理)、董事会秘书,首席运营官(COO)、首席财务官(财务总监)等; 【课程特色】 1、通俗易懂的管理学与经济学理论; 2、国内外知名上市公司的案例; 3、深入浅出的理论与案例分析相结合; 4、逻辑严谨,思路清晰; 【课程时间】1天(6小时/天) 董监事义务与法律风险防范 一、董事责任 (一)相关法律法规的规定 (二)董监事的契约责任 1、忠实 案例:国美诉陈晓案 2、勤勉 案例:宝能万科之争中的万科董事会 3、谨慎(注意) (三)董事的侵权责任 二、董监事责任的形态 (一)民事责任:民法 1、停止侵害 2、没收违法所得 3、返还公司财产 4、宣告违法合同无效 5、取消违法担保 6、赔偿损失 (二)民事责任:公司法 (三)刑事责任 (四)行政责任 三、董监事责任的执行 (一)公司发起的直接诉讼 (二)股东代位诉讼 1、什么是代位诉讼 2、《公司法》《证券法》的股东代位诉讼 3、我国股东代位诉讼现状 4、案例:我国首例股东代位诉讼 (三)董监事任的政府执行:司法机关立案侦查或刑事处罚 (四)董监事责任的监管执行 1、交易所纪律处罚或监管措施 2、证监会的立案调查、行政监管措施或行政处罚 (五)董监事责任的其他执行 四、董监高违法违规的法律后果 1、对董监高个人的影响 2、对上市公司的影响 五、董监高履职司法案例 (一)陆家豪:第一位被起诉的A股独立董事 (二)董监高的竞业禁止义务案例 (三)董监高的忠实义务与勤勉义务案例 六、董监事法律风险防范 (一)认真履职:“能够证明自己的除外” (二)责任豁免 1、商业判断原则 案例:通用汽车(GM)股东代位诉讼案 2、公司章程豁免 3、股东大会豁免 4、董事会或监事会决议免除 (三)董监高责任险 (四)费用补偿
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