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李国平:董事义务与法律风险防范

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董事义务与法律风险防范
【课程背景】
各国越来越强化了对上市公司、公司董监高的法律责任。例如,我国新《证券法》大幅度强化了对上市公司及其董监高的法律责任追究,并明确了集体诉讼制度。
课程内容】结合公司治理的理论与上市公司治理的实践,一是分析董事履职的法律风险,二是帮助董监高如何尽责履职并防范相关法律风险;
课程目的】帮助董监高了解义务与职责,并防范相关履职法律风险。
课程收益
1、了解董事的义务与责任;
2、了解董事履职的法律风险;
3、了解如何防范董事履职风险;
【课程对象】董事会成员与高级管理人员,包括董事长、总裁、首席执行官(总经理)、董事会秘书,首席运营官(COO)、首席财务官(财务总监)等;
课程特色
       1、通俗易懂的管理学与经济学理论;
       2、国内外知名上市公司的案例;
       3、深入浅出的理论与案例分析相结合;
       4、逻辑严谨,思路清晰;
【课程时间】1天(6小时/天)
      
董监事义务与法律风险防范
一、董事责任
(一)相关法律法规的规定
(二)董监事的契约责任
1、忠实
案例:国美诉陈晓案
2、勤勉
案例:宝能万科之争中的万科董事会
3、谨慎(注意)
(三)董事的侵权责任
二、董监事责任的形态
(一)民事责任:民法
1、停止侵害
2、没收违法所得
3、返还公司财产
4、宣告违法合同无效
5、取消违法担保
6、赔偿损失
(二)民事责任:公司法
(三)刑事责任
(四)行政责任
三、董监事责任的执行
(一)公司发起的直接诉讼
(二)股东代位诉讼
1、什么是代位诉讼
2、《公司法》《证券法》的股东代位诉讼
3、我国股东代位诉讼现状
4、案例:我国首例股东代位诉讼
(三)董监事任的政府执行:司法机关立案侦查或刑事处罚
(四)董监事责任的监管执行
1、交易所纪律处罚或监管措施
2、证监会的立案调查、行政监管措施或行政处罚
(五)董监事责任的其他执行
四、董监高违法违规的法律后果
1、对董监高个人的影响
2、对上市公司的影响
五、董监高履职司法案例
(一)陆家豪:第一位被起诉的A股独立董事
(二)董监高的竞业禁止义务案例
(三)董监高的忠实义务与勤勉义务案例
六、董监事法律风险防范
(一)认真履职:“能够证明自己的除外”
(二)责任豁免
1、商业判断原则
案例:通用汽车(GM)股东代位诉讼案
2、公司章程豁免
3、股东大会豁免
4、董事会或监事会决议免除
(三)董监高责任险
(四)费用补偿

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