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《公司法与公司治理风险防范》 【课程背景】 在市场经济体系中，公司作为主要的商业组织形式，承担了促进社会和经济发展的重要任务。公司法是保障公司合法运营、规范公司行为、保护投资者权益、促进市场发展的重要法律基础。因此，学习公司法对于从事商业、财务、法律等相关领域的人士都是必不可少的。同时，随着国内外市场环境和法律法规的不断变化，公司法也在不断更新和完善。学习公司法可以帮助人们掌握最新的法律法规和规范，了解市场发展的趋势和规律，提高市场竞争力和投资风险控制能力。此外，学习公司法还可以提高个人职业素养，增强企业和个人的社会责任感和法律意识，更好地适应市场环境和法律要求。 本课程旨在在市场经济和法律法规体系基础上，提供全面、深入和实用的公司法知识和技能，帮助人们更好地理解和应用公司法，为企业发展和社会经济发展做出贡献。 【课程收益】： 1.了解公司法知识； 2.建立全程把控风险的思维； 3.准确把握常见的公司法律风险； 4.将所学知识应用于日常管理工作中，预先采取相应的防范措施，避免不必要的损失。 【课程时间】：2天，6小时/天 【课程对象】：企业的股东，董事、监事、高管 【授课方式】：讲解+问答+训练+点评+游戏互动 【课程大纲】 第一讲：企业法人制度概述 一、企业法人制度的意义 【案例分析】股东对公司的债务要承担什么责任？ 二、有限责任原则的价值 三、有限责任制度缺陷的补救——法人人格否定 1. 有限责任制度的缺陷：信用危机 2. 补救对策——揭开公司面纱 第二讲：企业的目的和能力 一、公司的目的 1. 企业是谁的？公司利益、股东利益与管理者利益的冲突 2. 公司存在的目的是什么？公司的目的是公司治理的首要问题 3. 企业的经营目标是什么？ 二、企业的能力：企业作为权利义务主体享有权利和承担义务。 1. 对外投资决策中应注意的法律问题 2. 公司为其它企业提供担保的风险及程序？ 3. 企业可以借款给他人吗？ 4. 公司超经营范围展开经营活动有风险吗？ 第三讲：学习公司法的意义 一、为什么必须学习公司法？ 二、公司章程——“个性化”公司经营的基础 1. 公司章程是一个企业的“宪章” 2. 公司章程可以自行规定什么？ 三、用好公司章程，经营好公司 1. 防范经营管理的风险 2. 公司僵局的避免 3. 公司章程的作用 4. 股东无法退出之僵局的打破——持异议股东股份回购请求权 5. 打破公司僵局的最后选择——司法解散公司 第四讲：公司的股权转让纠纷 一、公司法对股权转让的规定 1. 任意转让 2. 强制转让 3. 出资的继承 二、有限责任公司向第三人转让出资的程序 三、股权转让中的纠纷及解决思路 第五讲：股东资格确认纠纷及其分析 一、争议产生的原因——证据打架 二、解决原则之一——善意第三人的保护 三、解决原则之二——诚实信用与合同自由原则 四、公司控股股东的诚信义务 五、股东权及其保护 第六讲：公司组织机构的运作 一、公司治理结构框架 二、股东（大）会及其运作 【案例分析】股东会决议中的风险与股东的权利 ——股东会决议撤销之诉 ——股东会决议无效之诉 ——决议不存在确认之诉 1. 什么情况下可以召开临时股东会？ 2. 股东会会议召集过程中存在的风险 3. 股东会会议表决程序中的风险 4. 股东大会决策风险的防范 四、董事会及其决策中的风险 1. 董事会职权与股东会职权的关系 2. 什么情况下可以召开临时董事会？ 3. 董事会会议召集程序中存在的风险 4. 董事会决议程序中存在的风险 五、监事与监事会——被忽视了的公司监督机构 1. 监督机构在公司治理中的作用 2. 我国公司法下的监事会 六、经理——实践中的“香饽饽”，法律中的“鸡肋” 第七讲：现代公司经理人的法律问题 一、公司董事的选任与解任 【案例分析】公司股东会是否可以任意地解除董事的职务？ 二、公司董事、高管的义务 1. 注意义务——尽责 2. 忠实义务——尽忠 第八讲：融资及企业资金运作 一、企业资产的来源 1. 公司设立时的资本 2. 公司增资与新股发行 3. 公司债券 二、公司的利润分配规则 1. 利润分配的限制 2. 利润分配的顺序 3. 违法的利润分配的救济 第九讲：公司的变更 一、公司合并 二、公司分立
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