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《公司法与三会及公司治理的国有企业员工持股》 【课程时长】2天 ，6小时/天 【课程目的】作为学员，参加这个培训后将： 1、统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责 2、正确认识公司治理和董事会的作用和价值 3、董事、CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法 作为企业，将该课程引入培训后，能够： 1、规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率 2、理解股权结构与公司治理的关系 3、明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系 4、了解集团治理结构如何设计及运作 5、理解董事会如何构建和运作机理 6、理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块 7、掌握董事任职资格开发及评价 8、了解高管薪酬激励及常见的股权激励模式 9、理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造 10、公司股东会、董事会、监事分的职责、功能与区别 11、集团化管控的管控子公司的相关文件流程与运用 【课程特点】 1、本课程重点讲授公司治理的实务问题，主要是要解决以下问题好公司决策机制、监督机制和激励机制这三个问题，具体来说，就是要做好“审批、监督、考核激励问责”。 2、本课讲求实效、学以致用，运用现代企业制度的基本理论，结合历届MBA学员亲历的典型案例，全面分析、解读公司治理的关键，相信必能给企业高管以较大的帮助。 【参会对象】公司法人、董事长、股东、三会人员、中高层管理人员等 【课程大纲】 第一篇 公司法与三会 第一章：公司法导论 1.1：公司法的概念、特征与作用 1.2：公司法的历史沿革与发展趋势 1.3: 公司法与现代企业制度的关系 1.4: 公司法的基本原则 第二章： 公司的法律界定 2.1: 公司的历史考察 2.2: 公司的概念与法律特征 2.3: 公司与其他企业的法律界限 2.4: 公司的分类 2.5: 有限责任公司 2.6: 股份有限公司 2.7: 一人公司 2.8: 国有独资公司 案例、公司性质与债权 第三章：公司的法律地位 3.1: 公司的名称与住所 3.2: 公司的能力 3.3: 公司的董事、监事和高级管理人员 3.4: 公司法人的人格否认 3.5: 公司的社会责任 第四章： 公司的设立 4.1: 公司设立概述 4.2: 公司设立的方式 4.3: 公司设立的条件 4.4: 公司设立的程序 4.5: 公司设立登记 4.6: 公司设立的效力 4.7: 发起人的设立责任 第五章：公司的资本 5.1: 公司资本制度概述 5.2: 出资 5.3: 股份 5.4: 资本的增加与减少 案例、公司出资引起纠纷 第六章：股权与公司法人财产权 6.1: 股东与股权的界定 6.2: 公司法人财产权 第七章：公司的组织机构 7.1: 公司组织机构概述 7.2: 股东会（股东大会） 7.3：股东会的职能 7.4：股东会的结构 7.5：股东会的规模 7.6：股东会的运作: 7.7：股东会的战略参与制度、权利与义务 7.8：董事会的职能 7.9：董事会的结构 7.10：董事会的规模 7.11：董事会的运作: 7.12：董事会的战略参与 7.13：董事制度、权利与义务 7.14：董事的选聘机制 7.15：独立董事的激励与约束机制 7.16：监事的职责 7.17：监事会运行 7.18：监事会职权 7.19：监事会行使职权的保障措施 案例：“伊利风波”中的独立董事的尴尬与无奈 7.20：CEO体制 案例：惠普CEO因业绩不佳遭董事会辞退 案例：宝钢集团——央企第一家董事会浮出水面 第八章：公司的合并、分立和组织变更 8.1: 公司的合并 8.2: 公司的分立 8.3: 公司的组织变更 第九章：公司债券 9.1: 公司债券的法律界定 9.2: 公司债券的发行 9.3: 公司债券的转让 9.4: 公司债债权人的保护 第十章：公司的财务会计制度 10.1: 公司财务会计制度概述 10.2: 公司的会计制度 10.3: 公司财务会计报告 10.4: 公司利润的分配 第十一章：公司的解散与清算 11.1: 公司的解散 11.2: 公司的清算 第十二章：外国公司的分支机构 12.1：概述 12.2：外国公司分支机构的设立 12.3: 外国公司分支机构的权利与义务 第十三章：公司的法律责任 13.1：公司法律责任概述 13.2：公司民事法律责任 13.3：公司行政法律责任 13.4：公司刑事法律责任 第二篇 公司治理与国有企业员工持股 第一讲 集团公司管理与治理变革 一、大型企业管理模型 1、大型企业的外部环境 2、大型企业的内部管理 3、大型企业的组织绩效 二、集团管理变革研究 1、集团管控的模型 2、集团变革的实施 3、集团管控的核心问题 三、集团管控模式的选择 1、三种常见的集团管控的模式 2、集团管控模式的评估与选择 案例：战略决定结构、结构传承战略 四、集团企业如何“蜕变”？ 1、确定战略定位，提出发展规划 2、促使公司经理层树立战略意识 3、强化规范运作的企业法人治理结构 4、实现“客户、员工、股东、社会四赢” 第二讲：集团管控的模式、流程与体系 一、集团管控的七大困境 1、集团管理的信息沟通问题； 2、集团规模的持续增长问题； 3、集团总部的角色职能定位问题； 4、集团管理的内部资源整合问题； 5、集团总部对子公司的激励问题； 6、集团总部于子公司的利益分配问题； 7、集团总部对子公司的集权、放权问题。 二、三大集团管控模式 1、财务型管控 2、战略型管控 3、操作型管控 三、国资国企改革政策解读及分析 （一）国企到底是什么？为什么要改？怎么改？ （二）国企改革同时为什么要改革国有资产管理体制？国资改革与国企改革如何配套？ （三）为什么要加强党的领导？如何加强党的领导？党的领导与公司治理、现代企业制度建立健全如何协调统一？ （四）国企为什么要分类改革？如何分类？各类国有企业到底如何改？ （五）什么是分层分类改革？如何分层分类改革？ （六）什么是国有资产交易？国有资产交易有哪些新规？ （七）国资监管有哪些新政新规，对集团管控有哪些影响？ 四、现代企业制度 （一）如何进行公司制股份制改革 1.如何实现股权多元化 2.股权结构如何设计与完善 3.未混的国有企业如何进行混改 4.已混的国有企业如何完善现代现代企业制度 5.如何建立三层次的国资管理体制框架？ 6.管资本的范围或边界如何界定？ 7.国有资本营运公司如何组建与营运 8.资本投资公司如何组建与营运 （二）法人治理结构如何建立健全 1.如何落实法人财产权与经营权自主权 2.董事会如何建立健全 3.党的整治领导和党组织政治核心如何在法人治理结构中体现和落实 4.董事、监事如何履职、考核与问责 （三）企业领导人如何选任与薪酬激励 1.什么是职业经理人制度 2.职业经理人制度的薪酬激励机制 3.职业经理人与党管干部在选任及薪酬激励比较 五、 职工持股相关政策与方案设计 （一）职工持股的种类、实施路径及适用的法律与政策 （二）推行职工持股的历史经验和教训总结以及推行职工持股的难点解析 （三）各类职工持股激励机制 （四）职工持股方案主要内容 （五）职工持股及其他激励机制需要解决主要问题及解决方案 （六）如何创新解决骨干职工（含管理层）购买股份的经济能力不足、持股比例过低、混改动力弱等关键性难题 六 国资国企改革实际操作典型案例解读与评析 （一）集团整体改革 1.方案如何制定 2.方案如何落实与实施 （二）二级三级企业改革方案 1.方案如何制定 2.方案如何落实与实施 总结与答疑 1、总结本次课程概况与知识点归纳 2、与学员分享交流并答疑解惑
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