张小平：红线预警——商业银行合规管理全案解析

今年3月，我国金融监管领域迎来重磅改革。中共中央、国务院印发《党和国家机构改革方案》，其中多项涉及金融监管领域：组建中央金融委员会、组建中央金融工作委员会、组建国家金融监督管理总局、深化地方金融监管体制改革、中国证券监督管理委员会调整为国务院直属机构、统筹推进中国人民银行分支机构改革。

2023年5月18日，国家金融监督管理总局18日正式挂牌，新一轮金融监管机构改革迈出重要一步。新的监管机构的设立，必将延续近6年来的强监管、严监管的趋势，金管局的管理将覆盖面更广、业务检查更深化、处罚力度更强化。

作为银行，如何在这种监管环境下确保稳健发展？如何做好风险防控？如何做好合规管理和案防工作？是考验我们银行的政治性、专业性的一把标尺。而这把尺子的“零刻度”就是经营红线，红线在哪里?我们银行离红线远吗？为了银行管理人员和各级员工主动识别、规避合规风险，更好推动各项业务条线全面合规履职。本课程以案例的形式，切入银行的各项工作和业务，敲警钟、得教训，从案例剖析中得到经验、得到启发。

★让银行经管层、中层干部、普通员工从案例中找到本行的影子，找到部门的影子，找到自己的影子，意识到风险就在身边，处罚就在眼前，故而正视合规、重视案防，从思想和意识上提升认知。

★整理出每一个业务类别中涉及的法律、监管规定、行业标准，让学员知道自己该学习的是哪些，帮助学员提炼出每一个法规内最核心的学习内容和风险点防控，教会员工体系化、实效性的学习规则。

★通过处罚依据的学习，可以让银行科学的判定各类已发生业务的隐患及风险点，做好风险防控的同时加强和监管部门的沟通，学会有理、有利、有据的交流，事中的主动汇报交流效果必然强于事后的被动汇报。

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：银行风险管理部、合规部、运营部中高层管理者及支行行长

课程方式：以案说法+互动提炼分析+条款解析

方式：进行公司治理的概念、核心、目标、包括的内容讲解及35件法规设计监管红线介绍

——出现一人独大的局面，发生“明天系”套走银行1560亿元和包商的信用风险

1. 充分发挥党组织的领导作用，选好党委书记和董事长这两个一把手

2. 建立有效制衡的股权结构，实现股权结构的合理化和多元化，提高公司治理实效

3. 强化外部监管，完善信息披露机制，培育健全的商业银行公司治理文化，提高公司透明度

——中国农业银行云南分行|上海浦东分行、上海银行北京分行受到处罚

1. 银行高管的管理已经成为监管的重点，踩线必罚

2. 银行要保持和监管的柔性接触，寻求人员任职的监管要求和银行实际情况之间的平衡点

3. 高管资料上报部门要对相关规定掌握详尽，流程、期限出现问题也是被罚的一个问题点

1. 股东与其关联方合并持股比例超监管规定

2. 关联交易超监管比例

3. 违规开展重大关联交易

1. 关联交易管理已经成为中小银行监管中的重点

2. 关联交易流程管理不规范、风险管控失效、经管层超越流程干预是出现问题三个主要原因

3. 近年来规章和制度的更新已经全范围的覆盖了关联交易管理，各家银行踩线必会从重处罚

4. 现阶段依然在出清过去几年的关联交易风险

1. 银行薪酬、绩效的管理已经完全纳入监管的范围，且内容要求更全面、更细化

2. 高管薪酬、银行薪酬比例是监管的重点

3. 延迟绩效发放成为必选项，必须严格执行，近期处罚较多

4. 绩效延迟发放和索回将成为银行薪酬管理会经常出现的风险点，涉及声誉风险、合规风险、法律风险，银行要高度重视

要点：合规管理、合规风险管理、合规管理的核心目标

现状：银行合规管理涉及法规、规章制度较多，涉及合规红线的达60件

——广发银行当时的董事会、高级管理层履职有效性不足，内部控制和风险管理需持续强化

1. 内控制度不健全，给犯罪分子可乘之机

2. 对于监管部门的监管禁令，涉案机构置若罔闻，违规兜底

3. 涉案机构采取多种方式，违法套取其他金融同业的信用

4. 内部员工法纪意识、合规意识、风险意识和底线意识薄弱

5. 经营理念偏差，考核激励不审慎，过分注車业绩和排名，对员工行为疏于管理

——未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告和可疑交易报告、与身份不明的客户进行交易

1. 反洗钱的管理越来越严格，最终会和FATF基本要求完全接轨

2. 从基本业务流程监管要求上升到国家安全层面的管理要求的大背景，给银行压力巨大

3. 业务发展和反洗钱要求中的差异选择造成的银行违规情况会越来越少

4. 全业务流程的反洗钱工作还没有落实到银行的各个环节，是高管们需要重视的工作内容

5. 处罚严厉，千万级大罚单长现

1. 原员工违规代客保管借记卡

2. 未落实员工岗位轮岗制度，员工异常行为排查不到位

3. 员工行为管理不到位，未按规定报送风险信息……

1. 员工行为管理近五年来的要求更趋严格，《银行业金融机构从业人员行为管理指引》、《关于预防银行业保险业从业人员金融经济犯罪的指导意见》、《银行业从业人员职业操守和行为准则》陆续出台

2. 员工行为从行内管到行外、从营业场所管到社交范围，员工的个人行为导致的银行机构高管受罚事件频出

3. 基层员工涉案、违规事件增多，基层员工管理的薄弱环节亟待加强

要点：涉及风险管理红线的24个法律法规、制度

1. 中国“原油宝”业务（交易起点低，交易渠道便捷，还可进行多空双向操作）

2. 负油价下“原油宝”事件

1）产品管理不规范

2）风险管理不审慎

3）内控管理不健全

4）销售管理不合规

1. 内控制度执行不到位

2. 生产系统存在重大风险隐患

3. 账务管理工作存在重大错漏

4. 长期未处置风险监控预警信息，严重违反审慎经营规则

分析：本案的一个特殊的人物——覃其胜的生财之道

1. 信息科技风险一旦出现，影响面广、造成损失大、社会影响深

2. 科技领域里一旦出现不合规的地方和行为，由于其隐蔽性强，一定会导致风险的发生

3. 信息科技风险的管理，要在信息科技部门风险专岗上配备精通科技与风险管理的专业人才

——消费者自主选择权、财产安全权、知情权、公平交易权、自主选择权

1. 消费者权益保护工作从更高的高度去理解，跳出银行去认知是做好消保工作的思想基础

2. 消费者权益保护工作要落实贯彻到每一个制度、每一个业务、每一个员工当中去，否则会成为银行花费大量资源去应对的工作

3. 基层机构的消保工作更重要，要抓好落实、抓好落实的监督。

4. 随着消费者保护意识的提高、配套措施监管加强、媒体渗透能力更强，银行消保工作的应对突发能力、预案落地执行能力、和声誉风险混合的处置能力都亟待加强

1）信贷业务的贷前、贷中、贷后管理中的漏洞和执行不到位是这类处罚表现最直接的原因

2）资产业务也是银行员工职务犯罪涉及最广的领域，道德风险的防范是重中之重

3）涉及59件法规存在监管红线

1. 内控严重实效，违规放贷内控无发现

2. 排名一直靠前，不良资产占比极低，零不良神话背后的龌龊

3. 合规意识淡薄，参与人员众多、涉案深度较广

4. 形成团伙作案，分工清晰，多年未被发现

1）突击发放短期贷款冲时点

2）发放流动资金贷款解付到期银行承兑汇票，掩盖真实资产质量，严重违反审慎经营规则

3）未有效监控信贷资金用途，信贷资金转做银承保证金

4）发放贷款承接本行逾期贷款，延缓风险暴露

1）虚增存贷款，信贷资金流入限制性领域，违规发放流动资金贷款，资产质量反映不真实

1）以贷收费违规被罚，构成以贷收费

1）贷款用途不合规

1. 客户信息保护体制机制不健全

2. 客户信息收集环节管理不规范

3. 对客户敏感信息管理不善

4. 系统权限管理存在漏洞，重要岗位及外包机构管理存在缺陷

1. 对此类事件的敏感程度不够，规则执行不到位是最重要的原因

2. 对大客户的需求进行合规性分析，要按照合规流程处置，稍微的疏忽就酿成大错，必定有责任人付出代价

3. 声誉风险管理体系的应急机制要及时进行演练，预防突发事件后的措手不及

结语：银行人透过案件看法律、透过处罚看合规、透过他行看本行、透过他人看自己。听老师讲你看不到的故事，听老师讲银行人的感悟，从实践中发现问题，从实践中找到安全路径