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投资并购及风险防范 ——风险管理与价值实现 主讲：池强 【培训时间】 两天（共16课时） 【课程大纲】 引言 一般股权投资与收购兼并的本质区别 案例1：从某上市公司并购看企业的成长 1 股权投资与并购重组基础 1.1 企业发展基本路径的选择 1.2 企业并购重组与资本市场 1.3 直接投资间接投资与可转换投资 1.4 企业并购的理论基础 1.5 投资并购的一般模式及比较分析 1.6 企业控制权 1.7 股权规划与常见股权风险分析 案例2：两种最常见的一致行动协议 案例3：在合规的前提下，如何用尽可能少的投资实现并表 案例4：科创板/创业板同股不同权制度分析 案例5：某公司股权风险分析 2 投资并购相关基本法规 2.1 并购重组相关的法规体系 2.2 国有企业资本运作相关法规 2.3 组织结构层面涉及的主要法规 2.4 股权操作层面涉及的主要法规 2.5 资产重组及财务会计处理涉及的主要法规 案例6：从某国有投资集团并购终止看法规的应用 3 投资并购全流程分析及风险管控 3.1 并购的战略特点及属性 3.2 投资并购流程分析 3.3 系统的投资并购风险管控（全流程风控） 3.4 专业的投资并购风险管控（投资并购风控的专业性） 案例7：某公司并购重组战略分析 案例8：某投资集团风控体系建设 4 投资并购关键环节与风险管控 4.1 项目初始判断及风险管控 4.2 尽职调查的基本概念 4.3 尽职调查流程内容途径及实施 4.4 行业分析 4.5 尽职调查结论与报告撰写 4.6 投资分析及风险把控 4.7 投资并购中的企业估值 4.8 实践中价格形成的机制和过程 4.9 投资/并购项目建议书的结构及要点 案例9：利用尝试/规律进行风险判断 案例10：抓住行业的关键点 案例11：某并购案尽职调查难题的解决 案例12：某企业估值分析 5 并购决策及风险把控 5.1 并购重组的目的与动机 5.2 并购的投资策略 5.3 并购目标规划及并购决策 5.4 并购成功的关键要素 5.5 并购团队的组建 案例13：不同阶段两个行业并购投资策略分析 案例14：用改进的波士顿业务矩阵确定并购方向与目标 案例15：某并购案中各种周期与并购决策分析 6 投资并购交易结构设计及操作要点 6.1 交易结构设计的基本概念 6.2 投资协议设计及要点 6.3 并购协议设计及要点 6.4 并购实操要点 6.5 关于对赌协议 案例16：国内第一个对赌纠纷的司法判决 案例17：某上市公司并购中的对赌分析 案例18：蓝帆医疗间接收购柏盛国际（LBO 交易及战略升级的经典案例） 案例19：某上市公司并购并购协议 7 投后管理与并购后的整合（非重点） 7.1 投后管理模型 7.2 并购后整合模型与整合规划 7.3 投后管理实操 7.4 并购后整合成功的关键 7.5 整合策略及实施 7.6 文化整合 案例20：某投资集团投后管理体系建设 8 国有企业并购重组的独特性 8.1 国有企业的混合所有制改革 8.2 国有企业并购的法律适用 8.3 国有企业并购重组的方式选择特点 8.4 国企并购中的违规及防范 结束语 （课纲根据实际情况，存在进行局部调整的可能） 【课程特色】 咨询式 案例式 训练式 互动式 本课程“既授之以鱼，更授之以渔”；通过案例研讨、现场互动及工具演练，使得参加学习的学员，不仅能够学到企业并购重组的理念、思路、工具、方法，提升自己的知识与能力，更能将课堂所学应用在企业经营管理的实践中。 课程强调互动研讨；强调参与；鼓励学员携带工作中案例用于本课程；鼓励学员在课堂上提出企业面临的实际问题，老师在课堂现场谋求解决，使得课程成为“咨询式”培训。
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